孟瑛洁、西安哲成教育科技有限责任公司股东出资纠纷民事一审民事判决书（2021）陕0112民初24196号

• 案件编号

  （2021）陕0112民初24196号

• 案件名称

  孟瑛洁、西安哲成教育科技有限责任公司股东出资纠纷民事一审民事判决书

• 审理法院

  西安市未央区人民法院

• 所属地区

  西安市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事一审

• 裁判日期

  2021/9/7 0:00:00

• 当事人

  孟瑛洁;西安哲成教育科技有限责任公司

• 案件缘由

  股东出资纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第二十八条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释:第九十条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释:第九十条第二款

西 安 市 未 央 区 人 民 法 院民 事 判 决 书（2021）陕0112民初24196号 原告：西安哲成教育科技有限责任公司。住所地：西安市未央区。统一社会信用代码 91610112M89M。法定代表人：赵磊，总经理。委托诉讼代理人：孙俊强，陕西英博律师事务所律师。被告：孟瑛洁，女，1988年8月17日出生，汉族，住西安市未央区，公民身份号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。委托诉讼代理人：刘春容，陕西众致律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦晓燕，陕西众致律师事务所实习律师。原告西安哲成教育科技有限责任公司（以下简称哲成教育公司）与被告孟瑛洁股东出资纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告哲成教育公司委托诉讼代理人孙俊强，被告孟瑛洁及其委托诉讼代理人刘春容、秦晓燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告哲成教育公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告缴纳出资款50万元，并支付利息（以50万元为基数，自2021年1月21日起至实际付清之日止，按照起诉时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.85%计算，暂计算至2021年6月1日利息为5723元）；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年8月30日，原告哲成教育公司成立，注册资本为100万元，股东赵磊、王某某各持股比例为50%。2020年4月16日，被告成为原告的股东，注册资本仍为100万元，其中被告认缴出资50万元，持股比例为50%；赵磊认缴出资49万元，持股比例为49%；王某某认缴出资1万元，持股比例为1%，出资方式均为货币，股东均未实际出资。2021年1月21日，被告联系赵磊表示要退出公司，赵磊同意后原告遂于2021年1月24日遣散员工，之后不再经营。原告通知被告缴纳出资并进行清算，被告不予理会。被告与赵磊之间不存在股权代持协议，被告参与原告公司经营管理就是股东。原告进入清算不可避免，且股东会已决议解散公司，原告具备解散情形，被告未就解散公司的股东会决议提出异议，视为认可解散公司，原告已经开始清算工作，对公司财务情况和经营情况进行专项审计，虽未成立清算组，但已停止经营并逐步开展清算工作，被告认缴的出资属于原告清算财产，原告有权追缴该出资。被告孟瑛洁辩称，原告法定代表人赵磊系实际出资人，经营管理并享有股权收益，实际持股比例100%。被告孟瑛洁系原告的名义股东，只是替赵磊代持股份。原告无权要求被告孟瑛洁出资，孟瑛洁不是本案适格被告。2020年3月，赵磊名义持股49%，实际持股100%，赵磊需要用原告的名义办理创业贷款30万元，则需要3名股东，让被告代赵磊持有股份，赵磊明确表示原告的全部债务由赵磊本人承担。赵磊遂将哲成教育公司股东赵磊和王某某（系赵磊表哥）各持股50%变更为赵磊持股49%、王某某持股1%、被告持股50%。2021年1月，被告因其他原因不能继续代持股份要求变更股权，赵磊不同意。退一步说，如原告不认可被告与赵磊之间的股权代持关系，根据哲成教育公司章程十一条的约定，被告认缴50万元，出资时间为2051年12月31日之前。第十二条约定，股东应该按约定期限缴纳各自认缴的出资额。公司法第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。现约定出资期限未届满，原告要求被告出资并支付利息无事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。原告称其于2021年1月24日已遣散员工不再经营，已经清算，但未让被告知道清算结果。假设原告存在债务，原告及原告的法定代表人明知被告帮赵磊代持股份情况下，未要求赵磊、王某某出资，明显系实际控股股东利用职权损害显名股东的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交的证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:2016年8月30日，原告哲成教育公司成立，注册资本100万元。哲成教育公司工商登记信息显示，哲成教育公司2020年4月16日股权转让协议及2020年4月17日股东会决议：同意赵磊将其持有哲成教育公司1%股权以0元价格转让给孟瑛洁，王某某将其持有哲成教育公司49%的股权以0元价格转让给孟瑛洁，股东转让出资后，新的出资情况为王某某认缴出资额1万元，出资比例为1%；赵磊认缴出资额49万元，出资比例为49%；孟瑛洁认缴出资额50万元，出资比例为50%。哲成教育公司章程显示：第十一条，股东的姓名、出资额、出资时间及方式为王某某认缴出资额1万元，赵磊认缴出资额49万元，孟瑛洁认缴出资额50万元，出资方式均为货币，出资时间均为2051年12月31日之前；第十二条，股东应按约定期限缴纳各自认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入新设立公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；第十九条第二款，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；第二十一条第一款，股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，对其他事项的决议必须经二分之一以上表决权的股东通过。2021年1月，被告孟瑛洁向赵磊提出退股。原告于2021年6月8日向本院提起诉讼。2021年6月16日之后，赵磊通知被告于2021年7月16日召开股东大会，议题为解散公司，孟瑛洁未回复。2021年7月16日，哲成教育公司二〇二一年年度股东会决议：2021年1月底，孟瑛洁率先且同意提出公司停止经营，公司已经遣散员工，停止营业6个月，所以，股东赵磊和王某某同意解散公司，股东签名处为赵磊、王某某签名。案件审理中，被告孟瑛洁对其股东身份没有异议，但认为系代赵磊持有股份，对公司解散股东会决议认为系原告起诉以后形成，其没有参与也不知情。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。本案中，股东认缴期限尚未届满，原告提起本案诉讼时，哲成教育公司并未解散清算，且被告对原告提交的2021年7月16日公司解散股东会决议不予认可，原告以哲成教育公司已解散进入清算为由要求被告履行出资义务，依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十二条第一款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告西安哲成教育科技有限责任公司的诉讼请求。案件受理费4428元（原告西安哲成教育科技有限责任公司已减半预交），由原告西安哲成教育科技有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。   审  判  员    呼延莉   二〇二一年九月六日  书  记  员    毛  咪