苏州市三赫兴模具科技有限公司、杨淇楠等买卖合同纠纷民事二审民事判决书（2021）粤13民终4756号

• 案件编号

  （2021）粤13民终4756号

• 案件名称

  苏州市三赫兴模具科技有限公司、杨淇楠等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

• 审理法院

  广东省惠州市中级人民法院

• 所属地区

  广东省惠州市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事二审

• 裁判日期

  2021/9/9 0:00:00

• 当事人

  苏州市三赫兴模具科技有限公司;杨淇楠;惠州市千祥电子科技有限公司;苏州市三赫兴模具科技有限公司深圳分公司;杨其东

• 案件缘由

  买卖合同纠纷

• 法律依据

广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤13民终4756号上诉人（原审被告）：苏州市三赫兴模具科技有限公司，住所：苏州市吴中区用直镇张庆街用直智能制造产业园26号。法定代表人：杨淇楠，总经理。上诉人（原审被告）：杨淇楠，男，汉族，1987年2月21日出生，户籍地址：河南省固始县。以上二上诉人共同委托诉讼代理人：陈诚、吴金华，均系江苏珺文律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：惠州市千祥电子科技有限公司，住所：惠州市惠阳区镇隆镇甘陂村永华工业园厂房1幢。法定代表人：洪校，系总经理。委托诉讼代理人：熊纬、陈明灯，均系广东牧之律师事务所律师。原审被告：苏州市三赫兴模具科技有限公司深圳分公司，住所：深圳市龙华区观湖街道新田社区腾龙工业区101号12栋101。原审被告：杨其东，男，汉族，1984年2月11日出生，户籍地址：广东省深圳市龙华区）XXX。上诉人苏州市三赫兴模具科技有限公司、杨淇楠与被上诉人惠州市千祥电子科技有限公司、原审被告苏州市三赫兴模具科技有限公司深圳分公司、原审被告杨其东因买卖合同纠纷一案，不服广东省惠州市惠阳区人民法院（2020）粤1303民初2751号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。上诉人苏州市三赫兴模具科技有限公司、杨淇楠上诉请求：1、撤销广东省惠州市惠阳区人民法院作出的（2020）粤1303民初2751号民事判决，改判驳回被上诉人诉讼请求，或发回重审；2、一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人提交的并经被上诉人认可的在案货拉拉运单及对应的微信聊天记录能够相互印证，达到高度盖然性证明标准，证实上诉人已交付全部涉案七套刀模，被告所谓全部退货，只留一套合格刀模的陈述，被告既没有提供证据加以证实，没有完成举证责任，又不符合常理，原审判决本应综合全案证据和双方陈述依法认定上诉人已全部交货，履行交货义务的事实，却无视在案证据、双方陈述以及举证责任规则，截取双方部分微信聊天记录，断章取义，并错误将聊天记录中的个数认定为套数，认定事实明显不清，导致判决错误。具体阐述如下：1、原审判决将双方2020年5月5日聊天记录中的“明天交两个，后天交三个”认定为“确认了余下五套模具的交付时间”明显错误。双方2020年4月17日签订涉案7套刀模的《购销合同》，每套刀模由分条刀、成型刀、切刀三把刀组成，7套一共是21把刀。上述2020年5月5日聊天记录中的五个指的是5个成型刀，而不是五套刀模。因此，一审判决上述认定明显错误，没有查明1套刀模的组成，进而断章取义错误认定事实，并据此作出判决。2、上诉人已交付全部7套刀模，有如下证据予以证实：（1）上诉人提交的经被上诉人认可的货拉拉运单及聊天记录能够相互印证交货事实，具体列示如下：4月23日货拉拉运单及所附电子回单证实上诉人该日向被上诉人交货两套刀模，分条刀、成型刀、切刀各两把，共计6把刀。4月24日、25日货拉拉运单及4月26日天记录证实上诉人向被上诉人交货外刀（即切刀）5把，被上诉人确认收到。4月27日下午13：30货拉拉运单及当日下午17：12聊天记录证实上诉人向被上诉人又交付了部分刀模被上诉人确认收到。4月30日14：59货拉拉运单及当日下午16：46聊天记录证实上诉人向被上诉人交付部分鼻梁刀（即分条刀）。4月30日下午近17时聊天记录“鼻梁刀2号交4把”与5月3日货拉拉运单相互印证交货事实。5月5日下午18：32聊天记录中“杨总，没排出交期吗？”、“明天交两个，后天交三个”与5月6日及5月14日货拉运单相互印证该五个成型刀全部交付完毕。可见，单单4月23日、24日、25日、5月3日、5月6日及5月14日货拉拉运单即表明至少向原告交付了20把刀，4月27日、4月30日亦有交付刀模，综合聊天记录上下文可知5月5日所谓交期是指全部未交货部分，因此已全部交货完毕。（2）通过货拉拉交货是双方约定的交货方式，上述相互印证的证据足以证实上诉人已按约完成交货。3、被上诉人在一审庭审中所称只交付了两套多几个组件后其只留了一套合格的，其余全部退回，显然不符合事实，也不符合常理，亦未提供证据证实将上述已交付刀模全部退回上诉人的事实。就被上诉人在一审庭审中上述陈述的不合理性，上诉人已在一审庭审质证中给予了论证，不再赘述。如上所述，在案证据能够相互印证足以证实上诉人交付了全部七套刀模，共计21把刀的事实。但并无证据表明被上诉人将如此多的刀全部退还上诉人，期间多是因为修模、改模将刀模返还上诉人，并非退货，有在案聊天记录予以证实。综上所述，一审判决断章取义，不分“套”和“个”的认定明显错误，查明事实不清。在案证据已足以证实上诉人已履行完毕交货义务，被上诉人所言既无证据，亦不合常理，完全是混淆视听，浑水摸鱼。二、在案证据已证实上诉人杨淇楠并未干预涉案交易的财产，不存在私自动用相关款项的情形，两上诉人财产相互独立，并不需要进一步举证证实，一审判决相关认定错误。综上，为维护自身合法权益，特向贵院提起上诉，恳请支持所请。被上诉人惠州市千祥电子科技有限公司未向本院提交书面答辩意见。惠州市千祥电子科技有限公司向一审法院起诉请求：一、判令解除原被告于2020年4月17日签订的《购销合同》；二、判令被告一、被告二、被告三共同返还原告预付款人民币245000元，并判令三被告自2020年4月25日起以245000元为基数按银行同期贷款利率标准向原告计付违约金；三、判令被告四对前述债务承担连带清偿责任。四、本案全部诉讼费用由被告承担。原告当庭变更诉讼请求：第二项变更为21万元。一审法院认定事实：2020年4月17日，原告千祥公司与被告二三和兴公司签订《购销合同》（供方：被告二三和兴公司，需方：原告千祥公司）约定：原告向被告二采购KN95口罩模具7套，单价35000元，总金额245000元。质量标准：按需方要求，符合需方标准。交（提）货方式：自提/货拉拉。交货时间：全款付完后开始算时间，第五天交3把（4-22）、第六天2把（4-23）、第七天（4-24）……。合同签订后，原告向被告三支付245000元，被告三出具《收据》，确认收到原告7把口罩模具款245000元。后双方因被告是否完全交货产生争议，原告遂诉至法院。另查明，原告的工作人员“A-谢先生”与被告四2020年5月5日的微信聊天记录显示：“A-谢先生（上午10:39）：一套OK，一套NG，请参考OK的抓紧交货注意字体和OK的一样大，货拉拉给你，已发货。被告四（上午11:18）：好的。A-谢先生（下午6:32）：杨总，还没排出交期吗？被告四：明天交两个，后天交三个。A-谢先生：好的啊，按OK刀做，检查合格在发出来，避免来回折腾。被告四（下午8:02）：好的。”。2020年5月5日上午11:17分，原告通过货拉拉向被告一三和兴公司退回模具一套。再查明，被告一、被告二均系有限责任公司（自然人独资），被告四为被告一、被告二唯一股东。一审法院认为，本案系承揽合同纠纷。原告与被告二签订的《购销合同》系双方当事人的真实意思表示，属有效合同，双方均应按合同约定的内容履行相应义务。关于原告请求解除与被告于2020年4月17日签订的《购销合同》问题。原告主张解除的理由是被告仅交付一套模具，导致其订立合同的目的无法实现。从原告的工作人员“A-谢先生”、被告四在2020年5月5日的微信聊天记录可以看出，原告确认收到被告交付的模具两套（一套OK，一套NG），原告通过货拉拉方式退回NG模具一套，此外双方还确认了余下五套模具的交付时间。但被告二未能提交证据证明有向原告交付余下六套合格模具，应承担举证不利的后果。综上，被告二仅向原告交付模具一套，被告的行为导致原告订立合同目的无法实现，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，原告享有合同解除权。《中华人民共和国合同法》第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”本案中，原告起诉至法院，立案时向法院递交起诉状，提出解除合同的诉讼请求，阐述解除合同的意思表示及理由。法院通过邮寄和直接送达的方式向被告送达起诉状副本等应诉材料，被告于2020年6月13日签收应诉材料，知悉解除权人即原告的意思，应当视为原告通过法院送达的方式履行了通知义务。故，原告请求解除双方签订的《购销合同》有事实和法律依据，本院予以支持。关于原告要求被告一、被告二、被告三共同返还款项21万元及利息的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”。涉案《购销合同》系原告与被告二签订，故原告与被告二形成承揽合同关系。涉案《购销合同》解除后，被告二因合同收取的货款210000元（245000元-35000元）应返还给原告。被告一并非合同的相对方，原告主张被告一承担还款责任，没有法律依据，本院不予支持。被告三虽收取了涉案合同的货款，但其并非涉案合同当事人，原告请求被告三承担还款责任，本院不予支持。至于原告主张的利息问题。被告二的行为构成违约，理应承担违约责任，本院酌定利息以210000元为本金，自2020年6月13日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清之日止。另根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第二款规定：“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条规定的‘过分高于造成的损失’。”，则本案中超过实际损失即超过210000元的30%部分不予支持。关于原告请求被告四承担连带清偿责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”。本案中，被告二系自然人独资公司，被告四系公司股东，但其并未向法院提交任何证据证明公司财产独立于自己的财产，因此被告四应承担举证不能的法律后果，应当对被告二涉案的债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条,《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、原告惠州市千祥电子科技有限公司与被告二昆山市三和兴激光刀模有限公司2020年4月17日签订的《购销合同》于2020年6月13日解除。二、被告二昆山市三和兴激光刀模有限公司应自本判决发生法律效力之日起十日内向原告惠州市千祥电子科技有限公司返还款项210000元及利息【利息以210000元为基数，自2020年6月13起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清之日止，但利息总额不得超过63000元（210000元×30%），超过部分不予保护】。三、被告四杨淇楠对上述判决第二项承担连带清偿责任。四、驳回原告惠州市千祥电子科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2225元（原告已预交2488元，原告多预交的263元由本院直接退回给原告），由被告二昆山市三和兴激光刀模有限公司、被告四杨淇楠共同负担。本案二审期间，上诉人苏州市三赫兴模具科技有限公司、杨淇楠提交了证据：微信聊天记录及图纸。本院组织当事人进行了证据交换和质证。一审认定事实基本属实，本院予以确认。另查，昆山市三和兴激光刀模有限公司于2020年10月16日将企业名称变更为苏州市三赫兴模具科技有限公司，昆山市三和兴激光刀模有限公司深圳分公司于2020年11月26日将企业名称变更为苏州市三赫兴模具科技有限公司深圳分公司。本院认为，本案系买卖合同纠纷，对于上诉人的上诉请求能否予以支持，分析如下：第一，对于涉案模具是否交付的问题，双方并无正式的送货单或其他签收货物凭证，双方均提供货拉拉运单证明货物的交付和退还。凭运输货物的单据仅可以证明双方确实存在送货及退货的情况，但无法证明上诉人交付了何货物。结合双方的微信聊天记录，可以看出双方关于定做要求、发货、退货的沟通，在上诉人回复货物安排出期的问题时回复“明天交两个，后天交三个”，虽然上诉人称定做的货物以“套”为单位，聊天记录提到的“个”并非套数，一套模具含有3把刀，但双方签订的《购销合同》第四条约定的交付货物单位又为“把”，故对于货物并无固定的称谓。上诉人作为货物交付方，不能证明已实际交付涉案争议的六套模具，一审认定上诉人未交付货物并无不当，本院予以确认。对于杨淇楠是否承担连带责任的问题，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”上诉人杨淇楠需证明公司财产独立于其自己的财产，而非是否干预涉案交易或是否动用相关款项。故上诉人的上诉意见没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，上诉人苏州市三赫兴模具科技有限公司、杨淇楠的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费用4450元，由上诉人苏州市三赫兴模具科技有限公司、杨淇楠负担。本判决为终审判决。审 判 长　于海砚审 判 员　黄**锋审 判 员　刘艳妹二〇二一年九月九日法官助理　林　琳书 记 员　黄　慧广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤13民终4756号上诉人（原审被告）：苏州市三赫兴模具科技有限公司，住所：苏州市吴中区用直镇张庆街用直智能制造产业园26号。法定代表人：杨淇楠，总经理。上诉人（原审被告）：杨淇楠，男，汉族，1987年2月21日出生，户籍地址：河南省固始县。以上二上诉人共同委托诉讼代理人：陈诚、吴金华，均系江苏珺文律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：惠州市千祥电子科技有限公司，住所：惠州市惠阳区镇隆镇甘陂村永华工业园厂房1幢。法定代表人：洪校，系总经理。委托诉讼代理人：熊纬、陈明灯，均系广东牧之律师事务所律师。原审被告：苏州市三赫兴模具科技有限公司深圳分公司，住所：深圳市龙华区观湖街道新田社区腾龙工业区101号12栋101。原审被告：杨其东，男，汉族，1984年2月11日出生，户籍地址：广东省深圳市龙华区）XXX。上诉人苏州市三赫兴模具科技有限公司、杨淇楠与被上诉人惠州市千祥电子科技有限公司、原审被告苏州市三赫兴模具科技有限公司深圳分公司、原审被告杨其东因买卖合同纠纷一案，不服广东省惠州市惠阳区人民法院（2020）粤1303民初2751号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。上诉人苏州市三赫兴模具科技有限公司、杨淇楠上诉请求：1、撤销广东省惠州市惠阳区人民法院作出的（2020）粤1303民初2751号民事判决，改判驳回被上诉人诉讼请求，或发回重审；2、一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人提交的并经被上诉人认可的在案货拉拉运单及对应的微信聊天记录能够相互印证，达到高度盖然性证明标准，证实上诉人已交付全部涉案七套刀模，被告所谓全部退货，只留一套合格刀模的陈述，被告既没有提供证据加以证实，没有完成举证责任，又不符合常理，原审判决本应综合全案证据和双方陈述依法认定上诉人已全部交货，履行交货义务的事实，却无视在案证据、双方陈述以及举证责任规则，截取双方部分微信聊天记录，断章取义，并错误将聊天记录中的个数认定为套数，认定事实明显不清，导致判决错误。具体阐述如下：1、原审判决将双方2020年5月5日聊天记录中的“明天交两个，后天交三个”认定为“确认了余下五套模具的交付时间”明显错误。双方2020年4月17日签订涉案7套刀模的《购销合同》，每套刀模由分条刀、成型刀、切刀三把刀组成，7套一共是21把刀。上述2020年5月5日聊天记录中的五个指的是5个成型刀，而不是五套刀模。因此，一审判决上述认定明显错误，没有查明1套刀模的组成，进而断章取义错误认定事实，并据此作出判决。2、上诉人已交付全部7套刀模，有如下证据予以证实：（1）上诉人提交的经被上诉人认可的货拉拉运单及聊天记录能够相互印证交货事实，具体列示如下：4月23日货拉拉运单及所附电子回单证实上诉人该日向被上诉人交货两套刀模，分条刀、成型刀、切刀各两把，共计6把刀。4月24日、25日货拉拉运单及4月26日天记录证实上诉人向被上诉人交货外刀（即切刀）5把，被上诉人确认收到。4月27日下午13：30货拉拉运单及当日下午17：12聊天记录证实上诉人向被上诉人又交付了部分刀模被上诉人确认收到。4月30日14：59货拉拉运单及当日下午16：46聊天记录证实上诉人向被上诉人交付部分鼻梁刀（即分条刀）。4月30日下午近17时聊天记录“鼻梁刀2号交4把”与5月3日货拉拉运单相互印证交货事实。5月5日下午18：32聊天记录中“杨总，没排出交期吗？”、“明天交两个，后天交三个”与5月6日及5月14日货拉运单相互印证该五个成型刀全部交付完毕。可见，单单4月23日、24日、25日、5月3日、5月6日及5月14日货拉拉运单即表明至少向原告交付了20把刀，4月27日、4月30日亦有交付刀模，综合聊天记录上下文可知5月5日所谓交期是指全部未交货部分，因此已全部交货完毕。（2）通过货拉拉交货是双方约定的交货方式，上述相互印证的证据足以证实上诉人已按约完成交货。3、被上诉人在一审庭审中所称只交付了两套多几个组件后其只留了一套合格的，其余全部退回，显然不符合事实，也不符合常理，亦未提供证据证实将上述已交付刀模全部退回上诉人的事实。就被上诉人在一审庭审中上述陈述的不合理性，上诉人已在一审庭审质证中给予了论证，不再赘述。如上所述，在案证据能够相互印证足以证实上诉人交付了全部七套刀模，共计21把刀的事实。但并无证据表明被上诉人将如此多的刀全部退还上诉人，期间多是因为修模、改模将刀模返还上诉人，并非退货，有在案聊天记录予以证实。综上所述，一审判决断章取义，不分“套”和“个”的认定明显错误，查明事实不清。在案证据已足以证实上诉人已履行完毕交货义务，被上诉人所言既无证据，亦不合常理，完全是混淆视听，浑水摸鱼。二、在案证据已证实上诉人杨淇楠并未干预涉案交易的财产，不存在私自动用相关款项的情形，两上诉人财产相互独立，并不需要进一步举证证实，一审判决相关认定错误。综上，为维护自身合法权益，特向贵院提起上诉，恳请支持所请。被上诉人惠州市千祥电子科技有限公司未向本院提交书面答辩意见。惠州市千祥电子科技有限公司向一审法院起诉请求：一、判令解除原被告于2020年4月17日签订的《购销合同》；二、判令被告一、被告二、被告三共同返还原告预付款人民币245000元，并判令三被告自2020年4月25日起以245000元为基数按银行同期贷款利率标准向原告计付违约金；三、判令被告四对前述债务承担连带清偿责任。四、本案全部诉讼费用由被告承担。原告当庭变更诉讼请求：第二项变更为21万元。一审法院认定事实：2020年4月17日，原告千祥公司与被告二三和兴公司签订《购销合同》（供方：被告二三和兴公司，需方：原告千祥公司）约定：原告向被告二采购KN95口罩模具7套，单价35000元，总金额245000元。质量标准：按需方要求，符合需方标准。交（提）货方式：自提/货拉拉。交货时间：全款付完后开始算时间，第五天交3把（4-22）、第六天2把（4-23）、第七天（4-24）……。合同签订后，原告向被告三支付245000元，被告三出具《收据》，确认收到原告7把口罩模具款245000元。后双方因被告是否完全交货产生争议，原告遂诉至法院。另查明，原告的工作人员“A-谢先生”与被告四2020年5月5日的微信聊天记录显示：“A-谢先生（上午10:39）：一套OK，一套NG，请参考OK的抓紧交货注意字体和OK的一样大，货拉拉给你，已发货。被告四（上午11:18）：好的。A-谢先生（下午6:32）：杨总，还没排出交期吗？被告四：明天交两个，后天交三个。A-谢先生：好的啊，按OK刀做，检查合格在发出来，避免来回折腾。被告四（下午8:02）：好的。”。2020年5月5日上午11:17分，原告通过货拉拉向被告一三和兴公司退回模具一套。再查明，被告一、被告二均系有限责任公司（自然人独资），被告四为被告一、被告二唯一股东。一审法院认为，本案系承揽合同纠纷。原告与被告二签订的《购销合同》系双方当事人的真实意思表示，属有效合同，双方均应按合同约定的内容履行相应义务。关于原告请求解除与被告于2020年4月17日签订的《购销合同》问题。原告主张解除的理由是被告仅交付一套模具，导致其订立合同的目的无法实现。从原告的工作人员“A-谢先生”、被告四在2020年5月5日的微信聊天记录可以看出，原告确认收到被告交付的模具两套（一套OK，一套NG），原告通过货拉拉方式退回NG模具一套，此外双方还确认了余下五套模具的交付时间。但被告二未能提交证据证明有向原告交付余下六套合格模具，应承担举证不利的后果。综上，被告二仅向原告交付模具一套，被告的行为导致原告订立合同目的无法实现，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，原告享有合同解除权。《中华人民共和国合同法》第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”本案中，原告起诉至法院，立案时向法院递交起诉状，提出解除合同的诉讼请求，阐述解除合同的意思表示及理由。法院通过邮寄和直接送达的方式向被告送达起诉状副本等应诉材料，被告于2020年6月13日签收应诉材料，知悉解除权人即原告的意思，应当视为原告通过法院送达的方式履行了通知义务。故，原告请求解除双方签订的《购销合同》有事实和法律依据，本院予以支持。关于原告要求被告一、被告二、被告三共同返还款项21万元及利息的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”。涉案《购销合同》系原告与被告二签订，故原告与被告二形成承揽合同关系。涉案《购销合同》解除后，被告二因合同收取的货款210000元（245000元-35000元）应返还给原告。被告一并非合同的相对方，原告主张被告一承担还款责任，没有法律依据，本院不予支持。被告三虽收取了涉案合同的货款，但其并非涉案合同当事人，原告请求被告三承担还款责任，本院不予支持。至于原告主张的利息问题。被告二的行为构成违约，理应承担违约责任，本院酌定利息以210000元为本金，自2020年6月13日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清之日止。另根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第二款规定：“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条规定的‘过分高于造成的损失’。”，则本案中超过实际损失即超过210000元的30%部分不予支持。关于原告请求被告四承担连带清偿责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”。本案中，被告二系自然人独资公司，被告四系公司股东，但其并未向法院提交任何证据证明公司财产独立于自己的财产，因此被告四应承担举证不能的法律后果，应当对被告二涉案的债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条,《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、原告惠州市千祥电子科技有限公司与被告二昆山市三和兴激光刀模有限公司2020年4月17日签订的《购销合同》于2020年6月13日解除。二、被告二昆山市三和兴激光刀模有限公司应自本判决发生法律效力之日起十日内向原告惠州市千祥电子科技有限公司返还款项210000元及利息【利息以210000元为基数，自2020年6月13起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清之日止，但利息总额不得超过63000元（210000元×30%），超过部分不予保护】。三、被告四杨淇楠对上述判决第二项承担连带清偿责任。四、驳回原告惠州市千祥电子科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2225元（原告已预交2488元，原告多预交的263元由本院直接退回给原告），由被告二昆山市三和兴激光刀模有限公司、被告四杨淇楠共同负担。本案二审期间，上诉人苏州市三赫兴模具科技有限公司、杨淇楠提交了证据：微信聊天记录及图纸。本院组织当事人进行了证据交换和质证。一审认定事实基本属实，本院予以确认。另查，昆山市三和兴激光刀模有限公司于2020年10月16日将企业名称变更为苏州市三赫兴模具科技有限公司，昆山市三和兴激光刀模有限公司深圳分公司于2020年11月26日将企业名称变更为苏州市三赫兴模具科技有限公司深圳分公司。本院认为，本案系买卖合同纠纷，对于上诉人的上诉请求能否予以支持，分析如下：第一，对于涉案模具是否交付的问题，双方并无正式的送货单或其他签收货物凭证，双方均提供货拉拉运单证明货物的交付和退还。凭运输货物的单据仅可以证明双方确实存在送货及退货的情况，但无法证明上诉人交付了何货物。结合双方的微信聊天记录，可以看出双方关于定做要求、发货、退货的沟通，在上诉人回复货物安排出期的问题时回复“明天交两个，后天交三个”，虽然上诉人称定做的货物以“套”为单位，聊天记录提到的“个”并非套数，一套模具含有3把刀，但双方签订的《购销合同》第四条约定的交付货物单位又为“把”，故对于货物并无固定的称谓。上诉人作为货物交付方，不能证明已实际交付涉案争议的六套模具，一审认定上诉人未交付货物并无不当，本院予以确认。对于杨淇楠是否承担连带责任的问题，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”上诉人杨淇楠需证明公司财产独立于其自己的财产，而非是否干预涉案交易或是否动用相关款项。故上诉人的上诉意见没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，上诉人苏州市三赫兴模具科技有限公司、杨淇楠的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审受理费用4450元，由上诉人苏州市三赫兴模具科技有限公司、杨淇楠负担。本判决为终审判决。审 判 长　于海砚审 判 员　黄**锋审 判 员　刘艳妹二〇二一年九月九日法官助理　林　琳书 记 员　黄　慧 马 克 数 据 网