银座集团股份有限公司、银座集团股份有限公司平阴分公司等服务合同纠纷民事二审民事判决书（2021）鲁01民终7872号

• 案件编号

  （2021）鲁01民终7872号

• 案件名称

  银座集团股份有限公司、银座集团股份有限公司平阴分公司等服务合同纠纷民事二审民事判决书

• 审理法院

  山东省济南市中级人民法院

• 所属地区

  山东省济南市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事二审

• 裁判日期

  2021/9/13 0:00:00

• 当事人

  银座集团股份有限公司;银座集团股份有限公司平阴分公司;山东垚森物业管理有限公司;山东晶芯能源科技有限公司

• 案件缘由

  服务合同纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十条第一款第一项

山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书(2021)鲁01民终7872号上诉人（原审被告）：银座集团股份有限公司，住所地济南市。法定代表人：布廷现，董事长。上诉人（原审被告）：银座集团股份有限公司平阴分公司，住所地济南市平阴县。主要负责人：房红宾，经理。以上两上诉人共同委托诉讼代理人：孙亚男，山东舜翔律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：山东垚森物业管理有限公司，住所地济南市。法定代表人：刘扬，总经理。被上诉人（原审第三人）：山东晶芯能源科技有限公司，住所地济南市。法定代表人：倪进凯，董事长。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：赵鹏，山东金钥匙律师事务所律师。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：刘薇，山东金钥匙律师事务所实习律师。上诉人银座集团股份有限公司（以下简称银座集团公司）、银座集团股份有限公司平阴分公司（以下简称银座济南平阴分公司）因与被上诉人山东垚森物业管理有限公司（以下简称垚森物业公司）、被上诉人山东晶芯能源科技有限公司（以下简称晶芯公司）服务合同纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2020）鲁0102民初16601号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月17日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。银座集团公司、银座济南平阴分公司共同上诉请求：1.请求判令撤销一审判决，并依法改判驳回垚森物业公司的诉讼请求或将本案发回重审；2.请求判令本案的诉讼费用由垚森物业公司承担。事实和理由：（一）一审法院认定的诉讼主体错误，垚森物业公司作为一审原告主体不适格。首先，垚森物业公司并非与银座集团公司及银座济南平阴分公司所签署合同的签约方，对于合同签订过程及合同内容亦不了解，既不享受合同权利，亦不承担合同义务。依据合同相对性原则，垚森物业公司作为一审原告主体不适格。其次，从本案的事实来看，银座集团公司与晶芯公司签署的《EMC节能服务合同》以及银座济南平阴分公司与晶芯公司签署的《银座济南平阴分公司补充协议》（以下简称《补充协议》）并非《中华人民共和国合同法》规定的单务合同，而是双务合同，即签约双方互付义务。按照《中华人民共和国合同法》第八十八规定，晶芯公司只有在经合同相对方同意的情况下，才能将自己在合同中的权利义务一并转让给其他第三方，无权仅转让合同权利而保留合同义务。双方针对合同履行也存在较大争议，权利义务的享有或承担尚未最终定论。且在晶芯公司致函要求转让债权时，银座集团公司、银座济南平阴分公司已明确复函不同意转让。再次，晶芯公司将尚不确定的债权进行转让，仅保留债务，必将损害银座集团公司、银座济南平阴分公司依法享有的同时履行或先履行抗辩权，也违背了签署双方订立合同的初衷和目的，与诚实信用、公平的契约精神相悖。为此，银座济南平阴分公司明确复函不同意单方转让所谓债权的情况下，垚森物业公司亦不能违法取得所谓债权。基于以上原因，垚森物业公司作为一审原告主体不适格。（二）一审法院认定解除合同及银座集团公司应支付节能效益款的事实认定错误。1.晶芯公司所提供EMC照明节能服务中的灯具存在光衰情况，一审法院在认可LED灯具照度记录表真实性的情况下，却狭隘的否定了案涉店面存在光衰的证明目的，属于认定事实严重错误。一审法院否定案涉店面存在光衰的事实主要有三点：（1）合同约定测试高度为距地面0.8米，而记录表中记载的高度为0.75米；（2）合同约定为“平均照度”，而记录表中未明确系平均照度；（3）双方在2020年3月对账时将案涉门店列为无争议门店。上述认定存在严重错误，理由如下：（1）虽然合同约定的测试高度与记录表记载高度不同，但该距离仅仅相差0.05米，该距离对光衰度的影响微乎其微，基本可以忽略不计。且垚森物业公司在庭审过程中也未主张该0.05米的距离会对测试数据产生影响，双方所有的共同测试表也是在0.75米的高度进行的测试的；（2）双方所签署的服务合同及补充协议针对平均照度并未做出解释，而在双方实际履行过程中，包括银座集团公司、银座济南平阴分公司及垚森物业公司、晶芯公司在其他案件中所提交的双方共同测试的记录表，均按照该测试标准测试，即采灯下及灯间两个数值，如该两个数值的平均照度均低于350LX，双方即认可存在光衰，晶芯公司即进行整改；（3）对于一审法院所认定的“无争议门店”属于认定错误，首先，在双方对账时，并无任何地方记载“无争议门店”，均记载为“正常付款门店”或“有争议门店”，其中“正常付款门店”并不能直接认定为“无争议门店”，未停止付款并不能视同无争议。案涉门店未移入有争议门店的原因，在庭审过程中已做出解释，双方测试的时间为2019年7月25日，银座集团公司在支付最后一期应付款后即依约停止付款，表格未作调整，即便银座集团公司向晶芯公司发送文件的时间是在2020年3月，但各项数据也是截至停止付款之日的数据。综上，一审法院对案涉门店是否存在光衰的认定过于狭隘，也未就所认定的高度问题、平均照度问题进行法庭调查，未关注双方在实际履行过程中形成的习惯及共识，属于严重的认定事实错误。2.基于案涉门店存在光衰，为此银座集团公司停止付款，符合合同约定。基于案涉店面存在光衰度高于30%的情况，按照合同约定，晶芯公司应无偿更换相应光源，但经多次催告其仍未依约更换。为此，银座集团公司于2019年9月依约停止支付合同项下的节能效益分享款，并于2019年11月25日再次书面函告晶芯公司整改，其至今仍未整改。根据银座集团公司与晶芯公司签署的《EMC节能服务合同》第四条约定，在合同执行期间，若光衰高于30%，晶芯公司须无偿更换相应光源，否则银座集团公司有权停止支付节能效益分享款。3.案涉合同系服务合同并非灯具采购合同，双方同意建立该合作关系，晶芯公司能够获得固定节电量对应的节能效益分享款的对价是晶芯公司需通过不断更换光源来保障光照度。案涉合同所约定的服务期限均为8年。众所周知，灯具是具有一定使用寿命的，在使用过程中出现光衰的情况也比较常见。按照合同约定，在出现光衰情况时，晶芯公司需要无偿更换相应光源，这也是晶芯公司能够持续获得服务期限内节能效益分享款的对价，否则银座集团公司大可自行采购节能灯具并由销售商进行安装改造即可，无需将节能量对应的款项分配给晶芯公司。在案涉门店存在光衰的情况下，垚森物业公司要求银座集团公司、银座济南平阴分公司支付剩余全部节能效益分享款，于法无据。垚森物业公司、晶芯公司共同辩称，（一）垚森物业公司有权受让晶芯公司对银座集团公司及银座平阴分公司享有的债权，并有权向上述债务人提起诉讼并主张权利。1.《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定：“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：1.根据债权性质不得转让；2.按照当事人约定不得转让；3.依照法律规定不得转让”。本案中，根据晶芯公司与银座集团公司签订的《EMC节能服务合同》的约定，晶芯公司主要合同义务是无偿为银座集团公司及银座平阴分公司提供资金以完成节能改造等服务，银座集团公司及各门店的主要义务是在晶芯公司提供完节能改造服务后按约支付相应的节能效益分享款。晶芯公司已经按约履行节能改造服务义务并经验收合格，即已经履行完合同的主要义务，此时，银座集团公司及银座平阴分公司应当履行按约支付节能效益分享款的义务。至于银座集团公司提到的光衰问题，在无有效证据证明已达到约定的停止付款的条件下，应当属于保修问题，即属于从合同义务。故晶芯公司在履行完合同主要义务的情况下有权要求银座集团公司及银座平阴分公司支付相应的节能效益分享款。晶芯公司根据法律规定亦有权对该债权予以转让，无需征得银座集团公司和银座平阴分公司的同意。垚森物业公司受让上述债权后，有权以债权人身份向银座集团公司及银座平阴分公司提起诉讼并主张权利。2.晶芯公司之前向垚森物业公司转让的银座集团公司及济南银座堤口路购物广场、东营银座商城有限公司及东二路店、济宁银座商城有限公司及微山分公司、银座集团德州商城有限公司及陵城分公司、临沂银座商城有限公司及蒙阴分公司、泰安银座商城有限公司及宁阳分公司和银座集团德州商城有限公司及齐河分公司等七家门店的债权，银座集团公司亦认为垚森物业公司的原告主体不适格，并以与本案的相同理由提起上诉，济南市中级人民法院分别作出（2021）鲁01民终3781号、（2021）鲁01民终3785号、（2021）鲁01民终3786号、（2021）鲁01民终3788号、（2021）鲁01民终3784号、（2021）鲁01民终3791号、（2021）鲁01民终3782号等七份民事判决书，认为晶芯公司与银座集团公司签订的《EMC节能服务合同》及《补充协议》解除后，晶芯公司有权转让上述合同项下的债权，故依法驳回了银座集团公司的上诉请求。鉴于本案的事实与上述七件案件事实基本相同，因此，银座集团公司再以相同理由提起上诉理应不能成立。（二）银座集团公司及银座平阴分公司无有效证据证实其门店确实存在光衰且已达到停止付款的情形。1.银座平阴分公司庭审中提供的《LED灯具照度记录表》为复印件，其并未提交该记录表的原件，且晶芯公司亦未对该记录表进行备案，这充分说明该《LED灯具照度记录表》有可能未被双方确认，进而无法直接证实当时灯具的照度情况。2.该表中显示的灯具测试照度亦无法证实安装的灯具存在光衰问题且已达到停止付款的程度。因该门店灯具安装时存在商场层高过高的情况，在投入资金及灯具数量固定的情况下，晶芯公司只能在灯具布局上统筹规划，加大灯具之间的灯距距离，尽可能平均商城的照明度。因此，该店的灯具安装时并未执行平均照度不得低于500LX的标准，银座集团公司及银座平阴分公司亦明知该事实的存在：（1）该店的《竣工报告》第四章试运行情况（P5）第三项（照度测试）表中显示（记录距地面0.8米）“筒灯区域的最低点300LUX,最高点400LUX，平均估算≥300LUX”，该数值在《补充协议》附件二《竣工验收报告》中的“照度状况”中为“符合要求”，由此可以得知，该门店筒灯区域的部分的光照度并不是按照《EMC节能服务合同》中约定的500LX执行的，而是按照门店需求而定制的；（2）同为该门店同时安装的灯具，超市部分并无出现低于350LX情形，甚至光照度均超过了450LX，从日常思维考虑，同一门店的同一批次灯具，质量不可能出现如此大的差距；（3）银座集团公司及银座平阴分公司门店在半年之后重新自测的记录表也显示筒灯区域的光照度并未出现较大幅度的变化；（4）与该记录表测试的同时期的门店多达二十余家，即使《LED灯具照度记录表》（复印件）属实的话，仅平阴店一家门店特别标注了“层高3.2米，间距2.2米”的事项，说明该店存在一定的特殊性；（5）银座集团公司提交的记录表测试的时间为2019年7月份，晶芯公司与银座集团公司于半年后的2020年3月底核对争议门店时，该门店被明确列入了正常付款门店，说明银座集团公司及银座平阴分公司并未提出该门店出现光衰问题。由上述五点事实可以得出，银座集团公司及银座平阴分公司仅凭一份《LED灯具照度记录表》复印件无法否认该门店存在特殊性的问题，也无法证实该门店存在光衰及推翻其作出该门店不存在光衰的结论。（三）银座集团公司及银座平阴分公司无正当理由拒不付款的行为构成严重违约，应当承担相应的违约责任。银座集团公司及平阴分公司在无有效证据证实涉案门店存在光衰且自认其为正常付款门店的情况下，逾期支付节能效益款且在晶芯公司催告后仍拒不支付的情况下，根据《EMC节能服务合同》第十一条第1款约定，晶芯公司有权解除合同并追究其相应的违约责任。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。垚森物业公司向一审法院起诉请求：1.请求判令解除晶芯公司与银座集团公司于2012年6月1日签订的《EMC节能服务合同》；2.请求判令解除晶芯公司与银座济南平阴分公司于2016年12月1日签订的《补充协议》；3.请求判令银座集团公司、银座济南平阴分公司向垚森物业公司支付节能效益款875839.03元；4.请求判令银座集团公司、银座济南平阴分公司向垚森物业公司赔偿律师费损失5万元；5.请求判令本案诉讼费、保全费等诉讼费用由银座集团公司、银座济南平阴分公司共同承担。一审法院认定事实：2012年6月1日，银座集团公司（甲方）与晶芯公司（乙方）签订《EMC节能服务合同》一份，约定：甲方同意选择乙方以合同能源管理模式为甲方提供灯具照明节能服务和完整的节能解决方案，乙方在门店所在地提供EMC照明节能改造，并按合同约定方式进行节能效益分成。合同第四条节能效益分享第1款约定，节能效益确认应建立在节电率及满足照度要求基础上，节电率在现有灯具基础上须达到50%以上，改造后照度须达到：距地面0.8米处平均照度不得低于500LX。在合同执行期间，若光衰高于30%，乙方须无偿更换相应光源，否则甲方有权停止支付节能效益款。在合同执行期间，在不增加灯具的情况下，如实际耗电量未有降低，甲方有权不向乙方支付任何节能效益款及其他任何款项。该条第4款约定，甲乙双方对本合同项下节能效益分享方式、分享比例及分享期间确定如下：对只更换光源的分享比例，前三年甲方20%，乙方80%；自第四年至第八年，甲方每年增加10%，乙方每年减少10%；同时更换光源及灯具的分享比例，前三年甲方15%，乙方85%，第四年甲方20%，乙方80%，第五年甲方40%，乙方60%，第六年至第八年，甲方每年增加10%，乙方每年减少10%。同时还备注，门店分成比例参照主合同，节电效益计算以实际测量为准，节能效益款在甲方收到乙方发票后由甲方统一支付。该条第5款约定如双方对任何一期节能效益的部分存在争议，该部分的争议不影响对无争议部分的节能效益的分享和相应款项的支付。第五条甲方权利及义务第7款约定，甲方应按时足额向乙方支付节能效益款，如因乙方灯具原因造成的节电率降低及光衰的大幅下降，甲方有权停止支付相关节能效益款项。第十一条违约责任第2款约定，甲方无故未能按时完成节能效益款支付的，则自应支付相应节能效益款之日起，依逾期金额的万分之二点一按日向乙方支付违约金，如逾期超过30日，经乙方催告后7日内仍未付款的，乙方有权单方解除合同，甲方应向乙方一次性支付完毕剩余分享期间乙方可收取的全部节能效益款，该等款项全部支付完毕后节能技改设备无偿转让给甲方。签订《EMC节能服务合同》后，银座济南平阴分公司与晶芯公司签订《补充协议》一份，约定：根据晶芯公司已与银座集团公司签订的《EMC节能服务合同》，现对门店超市及相关区域提供LED照明产品的供货安装，并依据《EMC节能服务合同》及相关协议的约定分享节能效益，《补充协议》约定晶芯公司对银座济南平阴分公司进行节能改造。晶芯公司自项目安装完毕并移交银座济南平阴分公司且银座济南平阴分公司开业或试营业之日起分享节能效益，并根据《EMC节能服务合同》及相关约定向银座济南平阴分公司申请付款。门店节能改造完毕验收合格后第二个月的1日起作为节能效益款付款起始日，每三个月作为一个付款周期。于每月15日前对上月到付款期的门店进行付款。第七条约定，双方一致确认，本补充合同受《EMC节能服务合同》约束，《EMC节能服务合同》未涉及或与本协议不一致的事项，以本《补充协议》为准。后晶芯公司为银座济南平阴分公司节能服务项目进行改造施工，并经验收合格后交付使用，竣工报告第四章试运行情况中载明筒灯区域0.8米测试高度下实测照度为300Lux-400Lux，平均值≥300Lux。2019年7月25日，晶芯公司与银座济南平阴分公司就涉案门店进行照度测试，其中测试点高度处写明：基础照明：工作面（距地0.75m），生鲜灯：货物摆放台面，收银台：收银台台面，其中测试记录如下：该照度记录表左下角中手写字体标明：“一层卖场门店层高3.2米，边厅3米，间距2.2米”。一审法院又查明，2020年3月13日，晶芯公司向银座集团公司发送《通知函》，主要内容：双方签订《EMC节能服务合同》后，晶芯公司为银座集团公司及各门店提供节能改造服务达100多家，但银座集团公司自2019年10月起暂停所有门店支付节能效益款的支付，违反合同约定，严重影响晶芯公司对外开展业务及公司内部正常运转，造成巨大经济损失。晶芯公司通知银座集团公司自收到或应当收到通知函之日起7日内支付已欠付的节能效益款，如银座集团公司未在上述期限内全面履行上述付款义务，则双方签订的《EMC节能服务合同》自付款期限截止日的次日解除；银座集团公司应于合同解除后五日内一次性支付完毕剩余分享期间应收取的节能效益款，并承担相应违约责任。银座集团公司于2020年3月16日收到该函件，回函称：1.2019年10月31日银座集团公司出具《关于银座集团各门店灯具光衰限期整改的函》已明确停止付款的原因；2.为推进光衰门店的整改，银座集团公司于2019年12月支付了无光衰及正常提供灯具维修服务门店的付款2138776.47元，并于2019年12月31日到达晶芯公司账户，但至今，所有光衰门店整改工作并未开展。请晶芯公司按照2019年10月31日函的要求履行合同义务，否则，银座集团公司将解除合同及相关《补充协议》，并追偿相关损失。晶芯公司于2020年3月22日签收该函件。2020年3月27日，银座集团公司物业部工作人员徐毅通过QQ与晶芯公司工作人员张颖进行对账，徐毅向张颖发送的《银座门店统计表》列明了各门店合同签订时间、期限、付款情况，其中显示涉案银座济南平阴分公司属正常付款无争议门店，合同期限自2016年12月1日至2024年11月30日，已付11期727919.6元，该店协议期内全部剩余未付节能效益款为875839.03元，庭审中双方对此均无异议。2020年12月13日，晶芯公司分别向银座集团公司、银座济南平阴分公司寄发《债权转让通知书》一份，告知银座集团公司、银座济南平阴分公司其已将与银座济南平阴分公司签订的《补充协议》及《EMC节能服务合同》中涉及《补充协议》的全部权利转让给了垚森物业公司，银座集团公司及银座济南平阴分公司均签收该快件。又查明，垚森物业公司委托山东金钥匙律师事务所处理本案纠纷，已支付律师费5万元。另查明，济南市中级人民法院作出已生效的（2021）鲁01民终3791号民事判决书认为晶芯公司与银座集团公司的《服务合同》自解除通知限定的履行期限届满时解除，并认为《EMC节能服务合同》解除，基于该合同的《补充协议》亦应解除。该判决书还认定，晶芯公司将解除后的《EMC节能服务合同》、《补充协议》债权转让给垚森物业公司，双方对上述债权转让的事实均无异议，且晶芯公司在债权转让后向银座集团公司及涉案门店送达了《债权转让通知书》，债权转让成立并发生了法律效力。一审法院认为，生效判决已经确认晶芯公司与银座集团公司签订的《EMC节能服务合同》解除，故对垚森物业公司要求判决解除《EMC节能服务合同》的诉求，一审法院未予处理。关于《补充协议》解除的问题，生效判决认定《EMC节能服务合同》解除后，基于该合同的《补充协议》亦应解除。本案中，晶芯公司与银座济南平阴分公司签订的《补充协议》系基于《EMC节能服务合同》签订，具体的权利义务内容参照《EMC节能服务合同》，合同履行过程中由银座集团公司统一管理、统一对账、统一支付节能效益款，银座济南平阴分公司未曾履行过《补充协议》，故在《EMC节能服务合同》解除后，基于该合同的本案《补充协议》亦应解除。因晶芯公司发送解除通知于2020年3月16日送达银座集团公司，根据通知函载明的履行期限，合同解除时间应为2020年3月24日，故一审法院确认本案《补充协议》于2020年3月24日解除。因《EMC节能服务合同》、《补充协议》已解除，晶芯公司将解除后该两合同项下与案涉门店相关的债权转让给垚森物业公司，并向银座集团公司及银座济南平阴分公司送达了《债权转让通知书》，债权转让成立并发生法律效力。且该债权转让并非《中华人民共和国合同法》第七十九条规定不得转让的情形，故垚森物业公司有权主张案涉门店剩余所有未付节能效益款。因双方当事人对未付数额均无异议，一审法院予以确认，剩余未付节能效益款为875839.03元。对于银座集团公司、银座济南平阴分公司辩称案涉门店存在光衰的问题，一审法院认为，合同中关于光衰的约定为“改造后照度须达到：距地面0.8米处平均照度不得低于500LX。在合同执行期间，若光衰高于30%，乙方须无偿更换相应光源，否则甲方有权停止支付节能效益款”，其约定的参照高度为“0.8米”、约定的照度值为“平均照度”，而非每个具体点位的照度值，案涉门店竣工报告载明的筒灯区域照度合格值为平均值≥300Lux亦可印证该内容，而2019年7月25日的照度记录表中测试高度与合同约定不符，且无法证实平均照度已达到合同约定的光衰标准，结合双方于2020年3月对账时银座集团公司将涉案门店列为无争议门店的事实，一审法院对银座集团公司、银座济南平阴分公司的辩解意见不予采纳。关于律师费的承担问题，一审法院认为，涉案合同解除系银座集团公司及银座济南平阴分公司违约所致，根据《EMC节能服务合同》第十一条第1款的约定垚森物业公司要求银座集团公司及银座济南平阴分公司赔偿因本案产生的律师费损失有事实及法律依据，该律师费已发生且数额合理，对垚森物业公司要求支付律师费5万元的诉求，一审法院予以支持。关于银座集团公司及银座济南平阴分公司共同承担责任的问题。一审法院认为，涉案合同由晶芯公司与银座集团公司、银座济南平阴分公司签订，《EMC服务合同》和《补充协议》中包括付款等相关权利义务亦由银座集团公司、银座济南平阴分公司承担，但因银座济南平阴分公司系银座集团公司的分公司，根据《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担”的规定，银座济南平阴分公司的民事责任应由银座集团公司承担，故对垚森物业公司要求银座集团公司承担责任的诉讼请求予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条等法律规定，判决：一、确认晶芯公司与银座济南平阴分公司签订的《银座济南平阴分公司补充协议》于2020年3月24日解除;二、银座集团公司于判决生效之日起十日内向垚森物业公司支付节能效益款875839.03元；三、银座集团公司于判决生效之日起十日内向垚森物业公司支付律师费5万元；四、驳回垚森物业公司的其他诉讼请求。若未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13258元，减半收取6629元，申请费4920元，由银座集团公司负担。经审理本院认定，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，发生法律效力的民事判决书已经确认，本案所涉《EMC节能服务合同》已经解除，故一审法院对于垚森物业公司再次要求确认《EMC节能服务合同》解除的诉讼请求未予处理，并无不当。银座集团公司与晶芯公司在签订的《EMC节能服务合同》中就银座现有及新开门店的节能服务改造项目进行了总体约定，即在整个项目改造过程中由银座集团公司统一管理、统一对账、统一支付节能效益款。上述合同签订后，双方开始履行合同，进行项目改造。随着改造项目的进程，银座济南平阴分公司与晶芯公司又于2016年12月1日签订了《补充协议》，双方在《补充协议》中所约定的内容是针对不同门店基于《EMC节能服务合同》的细化，两份合同紧密相连，系针对同一项目进行的约定。而且，双方在《补充协议》中一致确认，补充协议受《EMC节能服务合同》约束。故在《EMC节能服务合同》已经解除的情况下，《补充协议》亦应解除。晶芯公司将解除后《EMC节能服务合同》《补充协议》项下的债权转让给垚森物业公司，双方对上述债权转让的事实均无异议，且在债权转让后向银座集团公司、银座济南平阴分公司送达了《债权转让通知书》，债权转让成立并发生法律效力，垚森物业公司有权主张案涉债权，一审法院判决银座集团公司向垚森物业公司支付节能效益款并无不当。综上所述，银座集团公司、银座济南平阴分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13258元，由上诉人银座集团股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判员　　魏希贵二〇二一年九月十三日书记员　　柳旺林 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