郭丽花与阳泉惠益中西医结合医院有限公司公司解散纠纷二审民事裁定书（2021）晋03民终911号

• 案件编号

  （2021）晋03民终911号

• 案件名称

  郭丽花与阳泉惠益中西医结合医院有限公司公司解散纠纷二审民事裁定书

• 审理法院

  阳泉市中级人民法院

• 所属地区

  阳泉市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事二审

• 裁判日期

  2021/9/1 0:00:00

• 当事人

  郭丽花;阳泉惠益中西医结合医院有限公司

• 案件缘由

  公司解散纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十条第一款第一项；《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十一条

山西省阳泉市中级人民法院民事裁定书（2021）晋03民终911号上诉人（原审原告）：郭丽花，女，汉族，1975年12月25日生，山西省平定县人，现住阳泉市城区。        委托诉讼代理人：岳永斌，男，汉族，1970年5月12日出生，平定县人，现住本市城区。系上诉人之夫。        被上诉人（原审被告）：阳泉惠益中西医结合医院有限公司。住所地，平定县冠山镇孙家沟村东山矿旧址。        法定代表人：张浩然，执行董事。        原审第三人：张浩然，男，汉族，1997年9月10日生，山西省平定县人，现住阳泉市城区。        原审第三人：张文兵，男，汉族，1975年4月30日生，山西省平定县人，现住阳泉市城区。        二原审第三人共同委托诉讼代理人：王慧珍，山西硕明律师事务所律师。        上诉人郭丽花因与被上诉人阳泉惠益中西医结合医院有限公司、原审第三人张浩然、张文兵公司解散纠纷一案，不服山西省平定县人民法院（2021）晋0321民初612号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。        郭丽花上诉请求：撤销一审法院民事裁定，指令平定县人民法院受理本案。事实和理由：阳泉惠益中西医结合医院有限公司成立一年后由于经营问题，进行第二次重组后，由于股东李某某、张文兵对公司不注资不管理，导致公司再次重组，张浩然持有公司60％的股份，郭丽花持有40％的股份，至今张浩然、张文兵未履行注资，郭丽花所投80万元到位并超出，被上诉人阳泉惠益中西医结合医院有限公司存续期间发生严重内部矛盾，股东不行使自身职能，致使公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到严重损失，并且通过其它途径不能解决，符合法律规定解散公司的法定条件。        原审第三人张浩然、张文兵辩称，上诉人郭丽花于2020年10月加入成为公司股东，公司不存在不能召开股东会或者股东会不能作出有效决议情形；不存在股东矛盾；上诉人提出的解散公司不符合《公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定。        郭丽花向一审法院起诉请求：请求人民法院判令解散被告阳泉惠益中西医结合医院有限公司，清偿公司外欠。诉讼费由被告承担。        一审法院审查认为，原告郭丽花以被告阳泉惠益中西医结合医院有限公司出现公司亏损、公司财产不足以偿还全部债务等理由提起的诉讼，人民法院不予受理。因此，原告的起诉应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第三项，裁定：驳回原告郭丽花的起诉。        本院认为，上诉人郭丽花于2020年10月29日，受让被上诉人阳泉惠益中西医结合医院有限公司40％股份、原审第三人张浩然受让60％的股份。从时间上来看，被上诉人阳泉惠益中西医医院有限公司没有达到持续两年以上无法召开股东会；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会决议，致使公司经营管理发生严重困难情形；郭丽花亦不能提供证据证明公司存在经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。综上，上诉人郭丽花的上诉请求不能成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条之规定，裁定如下：        驳回上诉，维持原裁定。        本裁定为终审裁定。        审判长    郝丽琴审判员    郭严旻审判员    陈亮二〇二一年九月一日书记员    刘梦娇  微信公众号“马克 数据网”