原告向强与被告重庆合州实业（集团）有限公司请求公司收购股份纠纷一审民事裁定书（2021）渝0117民初5180号

• 案件编号

  （2021）渝0117民初5180号

• 案件名称

  原告向强与被告重庆合州实业（集团）有限公司请求公司收购股份纠纷一审民事裁定书

• 审理法院

  重庆市合川区人民法院

• 所属地区

  重庆市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事一审

• 裁判日期

  2021/9/3 0:00:00

• 当事人

  向强;重庆合州实业（集团）有限公司

• 案件缘由

  请求公司收购股份纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第七十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第七十四条第一款第一项；《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第七十四条第一款第二项；《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第七十四条第一款第三项；《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第七十四条第二款；《中华人民共和国民事诉讼法》:第六十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》:第六十四条第二款；《中华人民共和国民事诉讼法》:第六十四条第三款；《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百一十九条；《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百一十九条第一项；《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百一十九条第二项；《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百一十九条第三项；《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百一十九条第四项；《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百五十四条第一款第三项

重庆市合川区人民法院   重庆市合川区人民法院民事裁定书 (2021)渝0117民初5180号 原告：向强，男，1978年12月28日出生，住重庆市合川区。委托诉讼代理人：明小飞，重庆嘉陵律师事务所律师。委托诉讼代理人：李雪梨，重庆嘉陵律师事务所律师。被告：重庆合州实业（集团）有限公司，住所地重庆市合川区合阳办合州实业路1号1幢，统一社会信用代码9150011720364595XW。法定代表人：唐中华，该公司董事长。委托诉讼代理人：周青均，重庆阳城律师事务所律师。原告向强与被告重庆合州实业（集团）有限公司（以下简称“合州公司”）请求公司收购股份纠纷一案，本院于2021年6月4日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告向强的委托诉讼代理人明小飞，被告合州公司的委托诉讼代理人周青均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向强向本院提出诉讼请求：1.判令被告以合理价格247 926.67元(以评估价为准)收购原告持有的合州公司全部股权；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告股东，2016年5月23日被告向原告发放了股权证，股金总额247 926.67元。2019年被告取得坐落于合川区合阳城街道城北片区国有土地建设用地使用权，面积42 707㎡，使用期限至2089年8月27日止。2021年3月，原告得知被告在未召开股东会、未通知原告参加股东会的情况下，擅自将上述国有土地建设用地使用权以17 410万元的价格转让给重庆耀诚置业有限公司（以下简称“耀诚公司”），原告及中小股东对此均不知情。原告认为，案涉国有土地建设用地使用权市值近2亿元，是被告的主要资产，被告在未召开股东、未通知原告参加股东会的情况下，擅自处置公司主要资产，损害了原告作为股东的合法权益。2021年3月30日，原告向被告邮寄《关于请求重庆合州实业(集团)有限公司回购股权的函》，要求被告收购股权，被告收到该函后，未与原告达成一致意见。为维护原告合法权益，故依法起诉，诉请如前。被告合州公司辩称，市场监督管理局登记备案的股东名册里并没有原告，原告系隐名股东，不享有股东的权利，应驳回原告的起诉；耀诚公司系被告的全资子公司，被告将案涉土地使用权增资入股到该公司的行为不是转让资产，更不是转让主要资产，不符合收购股份的条件，应驳回原告的诉讼请求；原告属隐名股东，未在股东会决议通过之日起60日内与被告协商收购股权事宜，也未在股东会决议通过之日起90日内向法院起诉，均超过了法定期限，应裁定不予受理；原告没有提出收购股权的资格，也不符合收购的条件。如果法院认定符合收购股权的条件，认可股权证上载明的金额。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下:被告合州公司成立于1997年4月18日，经营范围包括许可项目：房地产开发；一般项目：市场摊位租赁服务，自有房屋租赁，市场维护，水电安装，农副产品零售，家具、家电、机械设备、钢材、汽车、摩托车、建筑材料销售，废旧物资回收、销售，停车服务，市场管理服务等。2016年5月23日，被告合州公司向原告向强签发股权证，股权证上载明：普通股的股份额为20万元，增值额股的股份为47 926.67元，合计股金总额247926.67元。此后公司章程及章程修正案载明股东及工商登记股东为唐中华、周成惠、韩远华、倪令等人，均不包括向强。2014年4月4日，被告合州公司（受让人）与重庆市合川区国土资源和房屋管理局（出让人）签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定：出让人将坐落于合阳城街道城北片区的宗地出让给受让人，出让宗地面积为42 707㎡，3375元/㎡，出让价款144 136 125元。并于2019年9月办理产权登记。2020年8月20日，被告合州公司召开股东会决议将案涉土地作价17 410万元增资入股到全资子公司耀诚公司。2020年11月2日，合州公司与耀诚公司签订合同以17 410万元的价格将该宗土地转让。2021年3月30日，原告向强向被告合州公司邮寄请求公司回购股权函，认为其2021年3月得知合州实业公司将案涉土地使用权以17 410万元转让，而案涉土地使用权市值近20 000万元，为公司主要财产，公司未通知其参加股东会擅自转让，损害其权益，要求公司按股权证载明金额回购其股权。另查明，耀诚公司系合州公司于2020年8月3日设立的法人独资有限责任公司，合州公司认缴出资500万元，出资时间2022年7月31日。2020年11月26日注册资本变更至17 582万元，2021年1月14日股权转让变更股东，企业类型由非自然人投资或控股的法人独资（内资）有限责任公司变更为自然人投资或控股的法人独资（私营）有限责任公司。2021年6月30日股权转让，股东为重庆新鸥鹏地产（集团）有限公司，持股60%，重庆渝洲川商投教育科技有限责任公司，持股40%，企业类型变更为自然人投资或控股（私营）的有限责任公司。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十四条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司的存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。本案中，原告向强虽然持有被告合州公司签发的股权证，但被告在工商登记机关备案的公司章程及章程修正案未记载原告向强系该公司股东，原告也从未以股东身份参加过股东会或参与公司实际经营管理活动，审理中原告也未举示证据证明其已取得被告合州公司的股东资格，故原告不是本案适格主体，其以被告转让主要财产损害其权益为由提起股份收购请求权诉讼，于法无据。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项的规定，裁定如下：驳回原告向强的起诉。如不服本裁定，可在判决书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。  审  判  员      黄小琴  二〇二一年八月二十四日 书  记  员      段孟池  微信公众号“马克数据网”