北京市西城区普林斯顿幼儿园与韩玉文股东知情权纠纷二审民事判决书（2021）京02民终12152号

• 案件编号

  （2021）京02民终12152号

• 案件名称

  北京市西城区普林斯顿幼儿园与韩玉文股东知情权纠纷二审民事判决书

• 审理法院

  北京市第二中级人民法院

• 所属地区

  北京市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事二审

• 裁判日期

  2021/9/7 0:00:00

• 当事人

  北京市西城区普林斯顿幼儿园;韩玉文

• 案件缘由

  股东知情权纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十条第一款第一项

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终12152号上诉人（原审被告）：北京市西城区普林斯顿幼儿园，住所地北京市西城区广安门内大街广安胡同康乐里12号。法定代表人：彭明臣，董事长。委托诉讼代理人：赵立公，北京市浩天信和律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵莹，北京市浩天信和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：韩玉文，男，1973年11月26日出生，汉族，住山西省神池县。委托诉讼代理人：刘强，北京儒德律师事务所律师。委托诉讼代理人：周冬雪，北京儒德律师事务所律师。上诉人北京市西城区普林斯顿幼儿园（以下简称普林斯顿幼儿园）因与被上诉人韩玉文股东知情权纠纷一案，不服北京市西城区人民法院(2021)京0102民初10325号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。普林斯顿幼儿园上诉请求：撤销一审判决，改判驳回韩玉文全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费由韩玉文承担。事实与理由：一审法院认定案由错误。幼儿园并非公司，只有一位投资者，不存在股东，一审法院认定案由为股东知情权纠纷存在错误。一审法院适用法律错误。在法无规定、协议无约定的情况下，一审法院认定韩玉文享有“股东知情权”，缺乏法律依据。韩玉文辩称：同意一审判决，不同意普林斯顿幼儿园的上诉请求和理由。韩玉文向一审法院起诉请求：1.判令普林斯顿幼儿园提供自2018年8月成立以来至今的章程（含章程修正案）、股东会记录、股东会决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供韩玉文查阅、复制；2.判令准许韩玉文委托专业的会计师代为查阅、复制（或协助查阅、复制）上述资料；3.判令本案诉讼费，查阅、复制费均由普林斯顿幼儿园承担。一审法院认定事实：2018年8月，吴秋绒、彭明臣及韩玉文签订了《投资合作协议书》，合同约定如下内容：原由吴秋绒和彭明臣投资经营的普林斯顿幼儿园，现韩玉文拟投资入股，三方共同投资、利润共享、风险共担，投资总额100万元，吴秋绒和韩玉文各投资40万元，彭明臣投资20万元；投资款应于2018年8月28日前到账，合作期间如项目资金不足，共同协商增加投资；项目产生的利润按投资比例进行分配；吴秋绒和彭明臣负责项目日常经营管理，韩玉文不参与经营，管理方应当每月向全体投资人提供财务报表，韩玉文享有合理的查账权及知情权。合同签订后，2018年8月28日，韩玉文向彭明臣转账40万元用于项目出资。2018年9月1日，普林斯顿幼儿园出具证明，载明：“今兹有韩玉文从2018年9月1日至2020年8月31日内，成为北京市西城区普林斯顿幼儿园股东，特此证明”。普林斯顿幼儿园的《章程》载明如下内容：幼儿园性质为经西城区教育委员会批准，由彭明臣出资举办的，在北京市西城区民政局登记，民办非企业单位法人，是实施学前教育的公益性社会服务组织，幼儿园园长王雪菲，法定代表人彭明臣。举办者必须遵守幼儿园章程，依其所认缴的出资额承担幼儿园的债务，了解幼儿园办学状况和财务状况。幼儿园的决策机构是董事会，是幼儿园的最高权力机构，由举办者、园长和教职工代表组成。董事长为彭明臣，董事会成员有彭明臣、韩玉文、吴秋绒、王雪菲、乔迁。董事会的首次会议由出资最多的举办者召集和主持。董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每年至少召开一次，临时会议由董事长或者1/3以上成员提议方可召开。董事会必须有2/3以上的组成人员出席方能召开，其决议须经2/3以上人员同意方能生效。董事会应当对所议事项做出决议，并由董事会全体成员签字。幼儿园依照法律法规的规定建立本幼儿园的财务、会计制度和财产管理制度，并按照国家有关规定设置会计账簿，保证会计资料合法、真实、准确、完整，主动接受行政审批管理机关的监督，并在每一会计年度终了时做出财务会计报告，接受会计师事务所的审计，并公布审计结果。本章程经2018年10月8日召开的第6届董事会表决通过。2018年9月至2020年8月间，普林斯顿幼儿园曾向韩玉文数次分红，韩玉文于2020年7月曾追加投资26万元。2021年1月23日，韩玉文向普林斯顿幼儿园发送《通知函》，要求普林斯顿幼儿园向其提供自2018年8月成立以来至今的章程（含章程修正案）、股东会记录、股东会决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供本人查阅、复制，以便对普林斯顿幼儿园运营进行有效监督。普林斯顿幼儿园收到该通知后未向韩玉文提供上述材料。诉讼中，普林斯顿幼儿园已经将章程作为证据提交法院，章程副本已经送达给韩玉文，普林斯顿幼儿园在2018年8月至2020年8月间没有别的章程。双方确认，普林斯顿幼儿园没有股东会记录和股东会决议。普林斯顿幼儿园表示目前没有合理根据认为韩玉文要求查看会计账簿有不正当目的，且可能损害普林斯顿幼儿园合法利益的情况。一审法院认为，本案争议焦点是民办非企业单位的出资人是否享有知情权。知情权的说法源自《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条和第九十七条的规定。因《公司法》所称公司是指依据该法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，故民办非企业单位的出资人是否同样享有知情权就成为本案争议的焦点。《中华人民共和国民办教育促进法》第十九条第三款规定：“营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。”从该规定看，营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，具体规则适用《公司法》的有关规定。《公司法》设立股东知情权制度的目的正是为了保护股东的合法利益，防止在公司出现经营权与所有权分离的情况下，实际经营管理者利用职权追求自身利益最大化，损害其他股东的合法权益。对于营利性法人的投资者而言，获得投资收益是其最大利益，如不允许其享有知情权，既不利于保护投资者自身合法权益，也不利于该法人的经营和发展。《中华人民共和国民法典》第十条规定：“处理民事纠纷，应当依照法律；法律没有规定的，可以适用习惯，但是不得违背公序良俗。”目前，无论是民事合伙、合伙企业还是公司，又或者是其他类型的企业主体，均明确赋予了出资人适度的知情权，由此可见，投资者对投资对象享有知情权属于习惯范畴。在现行法律没有对民办非企业单位的投资人是否享有知情权进行明确规定的情况下，应当适用习惯，尤其是营利性的民办非企业单位的投资人，应当享有知情权。本案中，普林斯顿幼儿园是营利性法人，是营利性民办非企业单位，韩玉文在2018年9月至2020年8月间是该幼儿园的投资者。因此，韩玉文对该时间段内普林斯顿幼儿园的经营情况享有知情权，具体可以参考适用《公司法》第三十三条关于有限责任公司股东知情权的相关规定。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”韩玉文要求普林斯顿幼儿园出具章程供其查阅、复制，因普林斯顿幼儿园在庭审中已经向韩玉文提供了章程副本，该项诉讼请求已经履行完毕，故对该项诉讼请求法院不再予以支持。韩玉文要求普林斯顿幼儿园提供股东会记录和股东会决议供其查阅、复制，经普林斯顿幼儿园核实，因普林斯顿幼儿园没有股东会，不存在股东会记录和股东会决议，故韩玉文的该项诉讼请求无事实依据，法院不予支持。章程规定普林斯顿幼儿园应依法设置会计账簿、制作财务会计报告，出资人有权了解幼儿园的办学状况和财务状况。现韩玉文要求普林斯顿幼儿园提供2018年9月1日至2020年8月31日间财务会计报告供其查阅、复制，有事实和法律依据，法院予以支持。关于查阅会计账簿，韩玉文已经向普林斯顿幼儿园提出书面请求并说明目的，现普林斯顿幼儿园无合理根据认为其查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，因此，韩玉文要求查阅2018年9月1日至2020年8月31日间普林斯顿幼儿园的会计账簿的诉讼请求，于法有据，法院予以支持。韩玉文要求复制会计账簿的诉讼请求，既无法律依据，也无章程特别规定，故法院不予支持。韩玉文要求查看、复制会计凭证的诉讼请求，同样无法律依据和章程特别规定，法院不予支持。对于法院同意韩玉文查阅的文件材料，在韩玉文在场的情况下，可以由其委托的会计师辅助进行。韩玉文要求普林斯顿幼儿园支付查阅、复制上述文件材料的费用的诉讼请求，于法无据，法院不予支持。判决：一、北京市西城区普林斯顿幼儿园于判决生效后十日内置备2018年9月1日至2020年8月31日期间的财务会计报告供韩玉文查阅、复制；二、北京市西城区普林斯顿幼儿园于判决生效后十日内置备2018年9月1日至2020年8月31日期间的会计账簿供韩玉文查阅；三、在韩玉文在场的情况下，韩玉文有权委托会计师辅助查阅判决主文第一项和第二项中准许韩玉文查阅的文件材料；四、驳回韩玉文的其他诉讼请求。本院二审期间，双方均未提交新证据。本院对一审认定的事实予以确认。本院认为，根据查明的事实，韩玉文在2018年9月至2020年8月间是普林斯顿幼儿园的投资者。根据《中华人民共和国民办教育促进法》第十九条第三款“营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理”的规定，营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，具体规则适用《公司法》的有关规定。结合《公司法》设立股东知情权制度的目的、《中华人民共和国民办教育促进法》的立法宗旨及本案具体审理情况，一审法院认定韩玉文享有相应知情权，并参考《公司法》关于股东知情权的规定，对本案所做处理并无不当。普林斯顿幼儿园上诉坚持对本案的异议，因事实依据不足，本院不予支持。综上所述，普林斯顿幼儿园的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京市西城区普林斯顿幼儿园负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长　　王　磊审 判 员　　时　霈审 判 员　　胡珊珊二〇二一年九月七日法官助理　　郭子枫法官助理　　张海桃书 记 员　　曹　静 微信公众号“马克 数据网”