张振勇、孙智先等股权转让纠纷民事一审民事判决书（2021）冀0229民初1391号

• 案件编号

  （2021）冀0229民初1391号

• 案件名称

  张振勇、孙智先等股权转让纠纷民事一审民事判决书

• 审理法院

  玉田县人民法院

• 所属地区

  玉田县

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事一审

• 裁判日期

  2021/9/9 0:00:00

• 当事人

  张振勇;孙智先;张月芬

• 案件缘由

  股权转让纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国合同法》:第八条第一款；《中华人民共和国合同法》:第八条第二款；《中华人民共和国合同法》:第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第七十一条第一款；《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第七十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》:第六十四条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释:第九十条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释:第九十条第二款

河北省玉田县人民法院民 事 判 决 书（2021）冀0229民初1391号原告：张振勇，男，1962年9月6日出生，满族，住杭州市萧山区。委托诉讼代理人：张会永，河北鸿翔律师事务所律师，特别授权。被告：孙智先，男，1966年1月5日出生，汉族，河北海贺胜利印刷机械集团有限公司董事长，住玉田县。被告：张月芬，女，1964年4月5日出生，汉族，无业，住北京市通州区。二被告委托诉讼代理人：李常胜，河北尚悦律师事务所律师，特别授权。原告张振勇与被告孙智先、张月芬股权转让纠纷一案，本院于2021年4月6日立案后，依法适用普通程序，于2021年7月2日公开开庭进行了审理。原告张振勇委托诉讼代理人张会永，被告孙智先、张月芬委托诉讼代理人李常胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张振勇向本院提出诉讼请求：1.判令被告孙智先向原告支付拖欠的股权转让款268万元；2.判令被告孙智先按年息10%向原告支付迟延履行利息至实际还清之日；3.判令被告孙智先承担全部诉讼费用；4.判令被告张月芬对上列款项的支付承担连带责任。事实和理由：2017年4月26日，原告与被告孙智先签订《股权转让协议》，被告孙智先出资321.6万元购买原告持有的河北海贺胜利印刷机械集团有限公司股份。合同签订后，被告孙智先仅支付53.6万元转让款，余款268万元及迟延履行利息至今未支付。上述欠款及迟延利息原告多次催要，被告孙智先以种种理由拖延支付。被告张月芬系被告孙智先之妻，二人同是河北海贺胜利印刷机械集团有限公司股东，财产具有高度同一性，故被告张月芬应对上述款项支付承担连带责任。为维护自身合法权利，原告依法诉请人民法院公正裁决。孙智先辩称，本案系因2015年河北海贺胜利印刷机械集团有限公司新三板上市增资扩股而引起，孙智先在增资扩股协议中以大股东名义做出保证，保证如不能在两年内新三板上市的情形下，由孙智先收购增资扩股股东的股权。因新三板未能上市，孙智先按照其个人承诺与本案原告等新三板扩股的股东分别签订了股权转让协议，本案原告所主张的事实基本属实，但其并没有明确签订股权转让协议的前提条件，孙智先与原告签订股权转让协议系孙智先个人行为，相应民事责任应由孙智先个人承担，与张月芬无关。张月芬辩称，张月芬不是股权转让协议的当事人，合同的相对性决定了张月芬不是本案合格的被告。股权转让协议系因孙智先兑现其个人承诺而签订，其中并没有列张月芬为当事人，也没有给张月芬规定相应的民事义务。股权虽然转让给孙智先，但前提是股权严重贬值或者为零价值，所以才出现了新增扩股股东要求孙智先兑现承诺，因此说股权转让行为并不能给孙智先带来财产利益的增值，更不可能产生张月芬通过夫妻关系而获益的效果，因此原告要求张月芬承担连带责任没有事实和法律依据，人民法院应不予支持。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告提交以下证据：1、原告身份证复印件一份；2、中国银行杭州萧山支行交易查询单一份；3、2017年4月26日股权转让协议一份。二被告质证意见：原告证据中，对证据1没有异议，对证据2银行转账的事实也无异议。对证据3真实性无异议，该协议的前言部分，记述了股权转让的前提，也就是孙智先答辩中的部分内容。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：被告孙智先系河北海贺胜利印刷机械集团有限公司（以下简称海贺公司）法定代表人，被告孙智先、张月芬系夫妻，二人均是海贺公司股东。2015年4月21日原告向海贺公司转账2000000元，附言为“股改投资入股资金”。同年4月22日原告向海贺公司转账680000元，附言为“张振勇股改入股资金”。2017年4月26日原告作为甲方和出让方，被告孙智先作为乙方和受让方，双方签订股权转让协议，约定“鉴于：甲方与河北海贺胜利印刷机械集团有限公司”（以下简称“海贺胜利”）签订有《河北海贺胜利印刷机械集团有限公司新三板挂牌增资扩股协议》及其补充协议，按照上述协议约定，海贺胜利未在上述协议签订之日起两年内完成新三板挂牌的，甲方有权要求乙方回购其相应的股份。现经甲乙双方平等友好协商，就股权转让的相关事宜依法自愿达成如下协议，以资共同遵守：第一条转让标的1、甲方合法持有海贺胜利的股权，实际出资268万元，甲方同意将上述股权份额全部转让给乙方，转让价款合计人民币321.6万元（含原补充协议中约定的2年利息），转让后甲方不再持有上述海贺胜利的任何股权份额。2、乙方同意有偿受让甲方所转让的上述海贺胜利股权份额。第二条转让价款及费用1、第一条所述转让价款为甲方向乙方转让本协议项下海贺胜利股权份额的全部价款。除此之外，乙方不因此次股权转让向甲方支付任何其他款项。2、乙方应按照下列方式分三期向甲方支付转让价款：（1）双方签订本协议且按照工商局要求准备完毕相应变更登记手续及材料后，5个工作日以内，乙方向甲方支付股权转让价款53.6万元；（2）2017年10月15日之前，乙方向甲方支付股权转让价款134万元；（3）2018年4月15日之前，乙方向甲方支付股权转让价款134万元。（4）上述（2）（3）条款中涉及的股权转让款未支付部分按年息10%计息，具体金额以实际结算为准，利息与相应的股权转让款一并支付。如乙方提前付款，利息以实际发生额为准。（4）甲方指定收款帐户信息：账户名：张振勇账号：62×××60开户行：中国建设银行北京群芳中三街支行。第三条登记备案1、鉴于甲方合法持有海贺胜利的股份，甲方同意在本协议签订之日起10日内，协助乙方就本协议项下转让之股权份额向工商行政管理机关提交变更登记所需的全部申请材料。2、甲、乙双方均有义务共同向工商行政管理机关提交其要求的变更登记相关文件，并保证各自所提交材料的真实性、完整性、合法性。3、如因办理变更登记手续，双方之间需要签订其他程序性协议、合同、文件等，但实质性内容以本协议为准。第四条保证1、甲方保证其合法享有上述海贺胜利的股权份额，并且保证所转让的股权份额不存在任何权属争议。2、乙方保证按照本协议的约定履行转让价款的支付义务。3、甲方对其他股东向乙方转让海贺胜利股权份额的行为无异议，不主张优先受让权”（其他内容略）。股权转让协议签订后，被告仅给付原告股权转让价款53.6万元，下欠268万元未付。本院认为，2017年4月26日原告与被告孙智先签订的股权转让协议是双方真实意思表示,内容不违反法律法规的强制性规定,合法有效,双方均应按照股权转让协议的约定履行各自的义务。被告孙智先未按协议约定期限支付股权转让价款，属违约行为，应承担违约责任，故被告孙智先应按原告要求支付股权转让款268万元，并按股权转让协议中的约定支付利息。原告要求被告张月芬承担连带责任，被告张月芬否认，且原告亦未提交证据证明其主张，本院不予支持。综上所述，原告的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第七十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告孙智先给付原告张振勇股权转让款268万元及利息（利息按年利率10%计算，其中股权转让款134万元的利息自2017年10月15日起计算，另134万元的利息自2018年4月15日起计算，利息均计算至款项付清之日止），于本判决生效之日起三日内付清。二、驳回原告张振勇的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28240元，财产保全费5000元，合计33240元，由被告孙智先负担，于本判决生效之日起三日内向本院交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。审　判　长　　梁　莉人民陪审员　　王洪秋人民陪审员　　纪雪娇二〇二一年九月九日书　记　员　　黄晓飞 关注微信公众号“马克数据网”