资阳市川绵教育投资有限公司、李斌等股东知情权纠纷民事二审民事判决书（2021）川20民终864号

• 案件编号

  （2021）川20民终864号

• 案件名称

  资阳市川绵教育投资有限公司、李斌等股东知情权纠纷民事二审民事判决书

• 审理法院

  四川省资阳市中级人民法院

• 所属地区

  四川省资阳市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事二审

• 裁判日期

  2021/9/14 0:00:00

• 当事人

  资阳市川绵教育投资有限公司;李斌;严晓英;绵阳中学资阳育才学校

• 案件缘由

  股东知情权纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十条第一款第一项

四川省资阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）川20民终864号上诉人（原审被告）：资阳市川绵教育投资有限公司，住所地资阳市雁江区广场路SOHO馨城小区3（Z）-2-7-4。法定代表人：严晗，董事长。委托诉讼代理人：王维新，四川发现律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖**，四川发现律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李斌，男，1973年6月18日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。被上诉人（原审原告）：严晓英，女，1968年8月14日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。上列二被上诉人共同委托诉讼代理人：余嵩，四川睿塔律师事务所律师。第三人：绵阳中学资阳育才学校，住所地资阳市雁江区城东新区蜀乡大道北延线88号。法定代表人：严晗，校长。委托诉讼代理人：王维新，四川发现律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖**，四川发现律师事务所律师。上诉人资阳市川绵教育投资有限公司（以下简称川绵公司）因与被上诉人李斌、严晓英、第三人绵阳中学资阳育才学校（以下简称资阳绵中）股东知情权纠纷一案，不服四川省资阳市雁江区人民法院（2021）川2002民初111号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月9日立案受理后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人川绵公司、第三人资阳绵中共同委托诉讼代理人王维新、肖**，被上诉人李斌、严晓英共同委托诉讼代理人余嵩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。川绵公司上诉请求：1.依法撤销四川省资阳市雁江区人民法院（2021）川2002民初111号民事判决第一项、第二项，并改判川绵公司于本判决生效之日起十日内在其办公场所内向严晓英提供自2015年8月29日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、监事会会议和财务会计报告供严晓英查阅、复制，查阅、复制时间不超过十个工作日；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：一、一审判决适用法律错误。上诉人未拒绝查账申请，被上诉人不符合通过司法诉讼强制行使查阅“会计账簿”及“原始凭证”的前置法定要件。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害股东合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”规定，上诉人于2020年10月23日收到被上诉人的查阅申请，经审查后发现申请书载明的股东及股权比例与实际不符，没有说明查阅目的，于同年11月4日向被上诉人回函，要求被上诉人提供股东资格证明，明确说明查阅目的，出具不损害公司利益的保证书，并向被上诉人告知查阅的具体流程和安排。上诉人依法对被上诉人的申请在限期内予以答复，有权要求申请人补充出资证明，明确说明查阅目的，并没有拒绝被上诉人查阅。而被上诉人直接向法院提起诉讼寻求司法救济，不符合公司法关于股东知情权前置程序的规定。二、一审判决扩大了股东知情权的范围，依法应予撤销。股东知情权查阅对象仅限于会计账簿而不包括原始凭证。根据公司法和会计法规定，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，会计账簿与会计凭证是并列的法律概念，司法实务不宜作出扩大解释。在一审庭审中，严晓英认可其于2015年8月28日进行了查账，对此前的账目信息完全清楚，本次查账限于2015年8月28日后，即能够充分保障严晓英知情权的实现。李斌、严晓英辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。关于上诉人认为被上诉人持股比例问题，因公司法规定股东知情权是基于股东身份，而非持股比例，如持股比例有误，上诉人可另案提起诉讼，不是拒绝查账的合法理由。关于查账目的问题，被上诉人多次声明是为了了解公司的实际经营情况，上诉人没有任何证据证明被上诉人有不正当目的。严晓英是上诉人法定代表人的亲妹妹，上诉人回函要求核实严晓英的股东身份，明确查阅目的，实际是变相拒绝被上诉人的查账申请。关于查账范围问题，会计账簿是以会计凭证为依据，是包含关系，而非并列关系。法律没有规定股东只有一次知情权，上诉人限制查阅次数和范围没有事实和法律依据。资阳绵中同意川绵公司的上诉请求及理由。李斌、严晓英向一审法院提出诉讼请求：1.判令被告提供被告自2012年5月29日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告提供被告自2012年5月29日起至实际提供之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及与之有关的原始凭证（包括但不限于转账凭证、发票、收据、经营投资合同等会计资料）供原告查阅；3．判令被告提供第三人自2013年3月16日起至实际提供之日止的学校章程、董事会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告供原告查阅、复制；4．判令被告提供第三人自2012年5月29日起至实际提供之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及与之有关的原始凭证（包括但不限于转账凭证、发票、收据、合同等会计资料）供原告查阅；5．判令同意原告委托律师、会计师辅助查询上述材料；6．判令被告承担本案诉讼费、保全费等。一审法院认定事实：川绵公司于2012年5月29日在资阳市雁江区工商行政管理局进行注册登记，注册资本为2000万元，法定代表人为严晗，根据国家企业信用信息公示系统和公司章程显示被告股东为党辉、李斌、严晓英、严晗。资阳绵中于2013年3月15日在资阳市民政局注册设立，法定代表人为严晗，社会组织类型为民办非企业单位，举办者为川绵公司，注册资金为8000万元，由川绵公司全额出资。2020年10月20日，李斌、严晓英向川绵公司邮寄《查阅公司（含学校）账簿申请书》，载明：申请人作为川绵公司股东，持有公司40%股份，川绵公司作为资阳绵中的单一投资方。因川绵公司及资阳绵中一直未对申请人披露经营状况，最近几年一直未分红，申请人作为股东的知情权没有得到保障。申请人为了解川绵公司及资阳绵中的实际情况，维护自己合法权益，根据《公司法》三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”规定，要求川绵公司于2020年11月4日前依据《公司法》的规定提供公司的所有资料（包括但不限于川绵公司所有会计账簿、包含资阳绵中的原始凭证、合同、公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告等），以供申请人查阅和复制，望川绵公司及资阳绵中准备好所有资料，查账地点为公司办公地。否则申请人将依据《公司法》的相关规定，依法请求人民法院要求川绵公司、资阳绵中提供查阅（含复制），依法行使申请人对川绵公司及资阳绵中的知情权。无论是否允许查账，均请川绵公司及资阳绵中书面回复（快递或电子邮件），如未回复，将视为川绵公司、资阳绵中拒绝查阅。同月23日，川绵公司收到了上述申请书。同年11月4日，川绵公司分别向李斌、严晓英邮寄了《资阳市川绵教育投资有限公司关于李斌、严晓英申请查阅公司账簿的说明及安排》，载明：现根据你的申请，按照公司法及公司章程的规定，我公司说明及安排如下：一、股东身份核实，公司将尽快向其他股东核实，从公司成立后，股东是否召开过针对股东变化、出资变化的股东会决议，以尽快核实你们的股东身份，保障查阅公司账簿的主体适格，维护你们及其他股东的合法权益。此外，你们的查账申请并未提供主体资格信息，我公司也无法核实申请的真实性，请另行提供你们的身份证复印件及出资的相应证明文件备查。二、根据公司法三十三条“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”规定，你查账应当具备三个前置条件：1.说明查账目的；2.证明没有不正当目的；3.保证不会损害公司合法权益。根据你们邮寄给我公司的《查阅公司（含学校）账簿申请书》，你们并未说明你们查账的目的，亦未能证明或保证你们没有不正当目的，不会损害公司合法权益，故请另行向公司提出查账申请，对查账目的的进行详细说明，且出具不会侵犯公司利益，不会向其他任何第三人泄露公司财务账簿信息的保证书。三、查账的具体安排，若你们能尽快另行提起查账申请，备齐相应资料，我公司将在收到具备法定形式要件的查账申请后，依法送交公司有权部门，由有权部门安排你们查账的具体时间及细节。同日，资阳绵中向李斌、严晓英邮寄了《查账申请回复函》，载明：你向我校发送的《查阅公司（含学校）账簿申请书》，我校于2020年10月23日已收到，经学校组织专人研究后，先回复如下：你二人并非我校的举办者，没有查阅我校相关资料权利。李斌、严晓英于同月5日收到川绵公司、资阳绵中的安排、回复。后双方未就查阅、复制川绵及资阳绵中章程、股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告等相应资料形成合意，并进行查阅、复制。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”规定，李斌、严晓英系川绵公司的股东，依法享有股东知情权。根据《中华人民共和国会计法》第九条规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。《企业财务会计报告条例》第六条规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。《企业财务会计报告条例》第七条规定，年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。《企业财务会计报告条例》第十二条规定，相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。利润分配表、损益表、财务状况变动表均属于相关附表范畴。因公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，故会计凭证也应包含在公司股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》设置股东知情权是为了保障股东对公司享有的决策、经营管理的监督、分红等权利。故李斌、严晓英请求查阅、复制川绵公司自成立之日起的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等资料），一审法院予以支持。同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。李斌、严晓英请求查阅川绵公司文件资料时，由其委托的律师、会计师辅助进行，符合法律规定，应予支持。川绵公司并未举证证明李斌、严晓英查阅其会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故依法其应当向李斌、严晓英提供上述资料供李斌、严晓英查阅。对于李斌、严晓英要求川绵公司提供资阳绵中的章程、董事会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿供查阅、复制的问题，因李斌、严晓英不是资阳绵中的股东或投资人，故不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、被告资阳市川绵教育投资有限公司于本判决生效之日起十日内在其办公场所内向原告李斌、严晓英提供自2012年5月29日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、监事会会议和财务会计报告供原告李斌、严晓英及其委托的律师、会计师（依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员）查阅、复制，原告李斌、严晓英查阅、复制的时间不超过十个工作日；二、被告资阳市川绵教育投资有限公司于本判决生效之日起十日内在其办公场所内向原告李斌、严晓英提供自2012年5月29日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及原始凭证（包括转账凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等资料）供原告李斌、严晓英及其委托的律师、会计师（依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员）查阅，原告李斌、严晓英查阅的时间不超过十个工作日；三、驳回原告李斌、严晓英的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告资阳市川绵教育投资有限公司负担，二审查明事实与一审一致。本案争议焦点是川绵公司的上诉请求是否成立，即一审判决确定的查阅范围是否正确。本院认为，关于股东查阅会计账簿的前置程序问题。经查，本案的基本事实是：川绵公司法定代表人严晗与严晓英系亲兄妹关系，李斌与严晓英系夫妻关系，均为川绵公司工商登记的股东；川绵公司自2012年5月29日成立以来一直未分红，李斌、严晓英于2020年10月20日向川绵公司提出查账申请；川绵公司收到查账申请后于2020年11月4日向李斌、严晓英回复，认为李斌、严晓英的持股比例与实际不符，没有明确说明查阅目的，要求李斌、严晓英说明查阅目的，出具不会损害公司利益的保证书，另行提出查阅申请。从川绵公司向李斌、严晓英回复内容看，其针对李斌、严晓英的持股比例提出异议，但李斌、严晓英的持股比例与川绵公司工商登记显示一致，现无证据否定李斌、严晓英的股东身份，而公司法关于股东行使知情权没有持股比例的规定，川绵公司提出该异议的理由明显不当。李斌、严晓英的书面申请中载明查阅目的是为了了解公司的实际经营情况，如公司认为李斌、严晓英有不正当目的，应承担举证责任，川绵公司无证据证明李斌、严晓英行使股东知情权有不正当目的，川绵公司针对李斌、严晓英的回复实际是拒绝查阅申请，李斌、严晓英提起诉讼请求行使股东知情权不存在违反公司法关于前置程序的规定，同时，川绵公司上诉请求判决被上诉人只能查阅川绵公司2015年8月28日之后的会计账簿，实际是对李斌、严晓英寻求司法救济的认可。故川绵公司的该上诉理由不能成立，本院不予采信。关于股东查阅的时间节点和范围问题。我国公司法规定股东享有知情权，但没有规定股东行使股东知情权的次数，说明只要股东有正当目的，提出申请，公司应安排股东查账，严晓英是否于2015年8月28日进行过查账，不受限制。川绵公司系有限公司，是基于股东之间的相互信任，形成合意后才成立的。在经营过程中，公司应当及时向股东报告公司经营情况，把共享经营成果，共担风险落到实处，才能稳固股东之间相互信任的根基。本案中，本院注意到股东之间系亲属关系，经历了从信任到不信任的过程，公司从设立至今没有分红，意味着公司一直没有盈利，这关乎公司的未来发展，股东关心自己的投资回报，想了解公司的实际经营情况，提出查账申请，符合公司法规定和本案的实际。至于如何查账问题，因在会计核算中，会计凭证是记录经济业务发生或完成情况的书面凭证，包括原始凭证和记账凭证，是登记会计账簿的依据，会计凭证、会计账簿是相互联系的，不可缺少的，只有审核无误的会计凭证才能登记会计账簿，也才能真实、全面反映公司的经营情况。故会计账簿与会计凭证不是并列关系，川绵公司上诉请求只能查会计账簿不能查会计凭证的理由不能成立，本院不予采信。综上所述，川绵公司的上诉理由不能成立，本院不予支持，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费100元，由上诉人资阳市川绵教育投资有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长　　罗　凯审 判 员　　彭　敏审 判 员　　苏振宇二〇二一年九月十四日法官助理　　吴　晴书 记 员　　官晓丹