李玉、广州峰火电子股份有限公司等股东资格确认纠纷民事二审民事判决书（2021）粤01民终15246号

• 案件编号

  （2021）粤01民终15246号

• 案件名称

  李玉、广州峰火电子股份有限公司等股东资格确认纠纷民事二审民事判决书

• 审理法院

  广东省广州市中级人民法院

• 所属地区

  广东省广州市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事二审

• 裁判日期

  2021/9/18 0:00:00

• 当事人

  李玉;广州峰火电子股份有限公司;张易;涂佳林;陈胜强;陈小丽;陈亿华

• 案件缘由

  股东资格确认纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十条第一款第二项

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤01民终15246号上诉人（原审原告）：李玉，男，1970年10月15日出生，汉族，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：韦海加,广东金桥百信律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢昭明,广东金桥百信律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州峰火电子股份有限公司，住所地广东省广州市黄埔区光谱西路69号科创楼403房。法定代表人：涂佳林，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘斌，广东威法律师事务所律师。委托诉讼代理人：张敏君，广东威法律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：张易，女，1989年5月14日出生，汉族，住湖南省岳阳市君山区。被上诉人（原审第三人）：涂佳林，男，1985年10月24日出生，汉族，住湖南省岳阳市君山区。原审第三人：陈胜强，男，1987年9月25日出生，汉族，住广东省五华县。原审第三人：陈小丽，女，1988年9月13日出生，汉族，住广东省五华县。原审第三人：陈亿华，男，1986年10月1日出生，汉族，住广东省广州市增城区。上诉人李玉因与被上诉人广州峰火电子股份有限公司（以下简称峰火股份公司）、张易、涂佳林及原审第三人陈亿华、陈胜强、陈小丽股东资格确认纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2020）粤0112民初9977号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月24日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人李玉及其委托诉讼代理人韦海加、谢昭明，被上诉人峰火股份公司法定代表人涂佳林及委托诉讼代理人刘斌、张敏君，被上诉人张易、涂佳林，原审第三人陈亿华、陈胜强、陈小丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。李玉上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判确认张易名下的峰火股份公司13.5％股权属于李玉所有；3.改判峰火股份公司、张易、涂佳林配合办理股权变更的工商登记手续；4.本案一、二审诉讼费用由峰火股份公司承担。事实和理由：（一）涉案《峰火顺智电子股东合作协议及公司章程书》《合作协议》及补充协议均是经过峰火股份公司盖章确认，且已切实履行，即使相关文件没有张易签名，但张易作为相关文件盖章时峰火股份公司的唯一登记股东，理应知晓相关协议的签订，且从各方其后对于峰火股份公司的管理及运营、股东变更、董事安排等多个环节均可以充分证明张易并非峰火股份公司实际股东，其仅是名义股东，其明确知晓且同意相关文件的签订及履行，涉案股份实际为代李玉持有。（二）李玉已实际按照《峰火顺智电子股东合作协议及公司章程书》履行出资义务，且峰火股份公司也实际已收到李玉的出资款。且在其后各方签订的《合作协议》也明确了李玉在峰火股份公司的持股情况，峰火股份公司已盖章确认。（三）张易虽未在《峰火顺智电子股东合作协议及公司章程书》《合作协议》及补充协议上签名，但是峰火股份公司却在相关文件上予以盖章确认，张易是峰火股份公司登记唯一股东，且其庭审中也明确了公司公章是由其授权或者默认其配偶涂佳林使用。鉴于此，加之其与涂佳林之间的特殊关系，同时结合本案中峰火股份公司的经营管理、股东安排、董事安排等种种细节及本案庭审中涂佳林与张易种种矛盾的陈述可以明确，峰火股份公司确实是按照《峰火顺智电子股东合作协议及公司章程书》《合作协议》及补充协议约定确定相关股份，张易理应知晓且同意相关协议的签订及履行。事实上，正因为张易仅是名义股东，所以其并没有在相关文件上签名，均是由实际股东签名确认。因此，《峰火顺智电子股东合作协议及公司章程书》《合作协议》及补充协议对张易具有约束力，张易仅是作为名义股东代持李玉的涉案股权。峰火股份公司、张易、涂佳林共同辩称，（一）《峰火顺智电子股东合作协议及公司章程书》并未实际履行。各股东没有出资，李玉的转账记录并非出资证明。（二）《合作协议》及补充协议只是代表峰火股份公司与广州市峰火电子科技有限公司（以下简称峰火电子公司）合作情况下的利润分配之事，与股权比例无关。（三）张易作为峰火股份公司实际股东，并未代持李玉股权，李玉不能依据峰火股份公司盖章确认的相关文件以此认定张易知晓并确认为李玉代持股权。李玉对其所称由张易代持13.5%股权未能提交充分证据予以证实。综上，请求驳回上诉，维持一审判决结果。陈亿华、陈胜强、陈小丽共同述称，同意李玉的上诉请求和理由。李玉向一审法院起诉请求:1.判令确认张易名下的峰火股份公司13.5%股权属于李玉所有；2.判令峰火股份公司、张易、涂佳林配合办理股权变更的工商登记手续;3.判令峰火股份公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2016年9月29日，张易作为广州市峰火顺智电子有限责任公司（以下简称峰火顺智公司）的发起人制定了《峰火顺智公司章程》，约定公司认缴注册资本为1000000元，出资时间为2066年12月31日，张易为唯一股东。后峰火顺智公司于2016年10月8日登记成立，法定代表人为张易。2016年11月28日，涂佳林、陈亿华、陈胜强、杨智、李玉签订了《峰火顺智电子股东合作协议及公司章程书》，约定各方经友好协商，就共同投资成立峰火顺智公司事宜，订立本合同。合同各方为股东涂佳林、陈亿华、陈胜强、杨智、李玉，公司名称为峰火顺智公司，公司法定代表人为涂佳林，公司注册资本为2000000元，各方的出资额和出资方为：涂佳林出资700000元，占注册资本的35%，陈亿华出资450000元，占注册资本的22.5%，陈胜强出资450000元，占注册资本的22.5%，杨智出资200000元，占注册资本的10%，李玉出资200000元，占注册资本的10%，上述款项均在公司设立登记前一次性足额缴纳，公司名称预先核准登记后，应当在7天内到银行开设公司临时账户，股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后7天内，将货币出资足额存入公司临时账户。涂佳林任公司总经理、李玉任公司监事。庭审中，涂佳林、张易、陈亿华均称未实际出资，涂佳林称其与张易是夫妻关系，张易并不同意签订该合作协议，其是瞒是张易签署的。2017年3月1日，杨智（甲方）、李玉（乙方）、涂佳林（丙方）、陈亿华（丁方）及陈胜强（戊方）签订了《合作协议》，约定鉴于甲方持有峰火电子公司80%的股权，丁方持有峰火电子公司10%的股权，戊方持有峰火电子公司10%的股权。甲方持有峰火顺智公司10%的股权，乙方持有峰火顺智公司10%的股权，丙方持有峰火顺智公司35%的股权，丁方持有峰火顺智公司22.5%的股权，戊方持有峰火顺智公司22.5%的股权。为提高市场竞争力，实现优势互补，各方同意相互转让在两家的股权，实现两家公司的深度合作、共同经营。各方经友好协商，本着互利共赢的精神，达成合作协议如下：经各方协商一致，峰火电子公司及其现有货物作价共计2800000元，峰火顺智公司作价共计2800000元，各方在两家公司的持股价值按上述作价确定。峰火电子公司与峰火顺智公司分别以商定的作价形成合作主体，该合作体的总作价一共为5600000元。峰火电子公司与峰火顺智公司形成合作体后，甲方在该合作体中占股45%（即峰火电子公司40%+峰火顺智公司5%），乙方在该合作体中占股5%（即峰火顺智公司的5%），丙方在该合作体中占股17.5%（即峰火顺智公司的17.5%），丁方在该合作体中占股16.25%（峰火电子公司的5%+峰火顺智公司的11.25%），戊方在该合作体中占股16.25%（峰火电子公司5%+峰火顺智公司11.25%）。在上述各方持股比例的基础上，甲方将其持有占合作体中20%的股权转让给乙方，转让后，各方在合作体中的持股比例分别为：甲方占股25%，乙方占股25%，丙方占股17.5%，丁方占股16.25%，戊方占股16.25%。在上述各方持股比例的基础上，各方同意在各自的持股比例基础上稀释5%，将该5%的股权赠与丙方作为丙方技术入股。赠送5%股权给丙方后，各方持股比例为：甲方占股23.75%（即25%×95%），乙方占股23.75%（即25%×95%），丙方占股21.625%（即17.5%×95%+5%），丁方占股15.4375%（即16.25%×95%），戊方占股15.4375%（即16.25%×95%）。2016年12月13日至2016年12月16日，李玉向峰火顺智公司汇入四笔款项，共200000元。2017年4月13日，杨智（甲方）、李玉（乙方）、涂佳林（丙方）、陈亿华（丁方）及陈胜强（戊方）签订了《补充协议》，约定根据《合作协议》，甲方拥有合作体23.75%的股权，其中1.5%的股权系代杨冰超、陈俊强、陈小丽持股，余下22.25%为甲方个人股权。现甲方将其在合作体中22.25%的股权转让给乙、丙、丁、戊方，各自受让股权比例由乙、丙、丁、戊方另行协商确定。经各方确认，22.25%的股权对应转让款总价1600000元，受让方应于2017年5月5日22点前向甲方支付600000元，余下1000000元分10个月支付，每月10日前支付100000元和余下未付款部分对应的利息，利息按月息1.5%。受让方支付600000元股权转让款后，甲方应配合受让方到工商局办理股权变更手续，将甲方在峰火电子公司的全部股权变更登记到受让方名下，并变更法人代表。2017年4月15日，张易与陈小丽签订了《股东转让出资合同书》，约定将张易原出资500000元（占公司注册资本50%）转让给受让方陈小丽，合同签订之日起，受让方需将转让金全部付给转让方。自2017年4月15日起，陈小丽成为公司股东，承认修改后的公司章程，并享有股东权益，股东的投资出资比例为陈小丽500000元，占公司注册资本的50%。当日，峰火顺智公司召开了股东会，股东张易及新增股东陈小丽均出席。该股东会作出以下决议：同意张易将占公司注册资本50%的股权，共500000元以500000元转让给陈小丽，同时进行了公司章程的变更，约定张易出资数额为500000元，出资时间为2018年6月30日，陈小丽出资数额为500000元，出资时间为2018年6月30日。2017年8月3日，峰火顺智公司注册资本由1000000元增加至10000000元。2017年10月20日，张易、陈小丽及陈亿华签订了《股东转让出资合同书》，约定峰火顺智公司由张易出资5000000元，陈小丽出资5000000元共同设立，现将张易原出资的5000000元的部分500000元转让给陈亿华，转让金额为1元，陈小丽将原出资5000000元的部分500000元转让给陈亿华，转让金额为1元。各股东新的投资比例为张易出资4500000元，占公司注册资本的45%，陈小丽出资4500000元，占公司注册资本的45%，陈亿华出资1000000元，占公司注册资本的10%。当天，三股东召开了股东会会议，决议将公司名称变更为峰火股份公司，股东变更为张易、陈小丽、陈亿华，同意张易任执行董事职务，陈小丽任监事职务。同日，峰火股份公司召开了股东大会，确认截至2017年9月30日公司实收资本为0元，公司认缴注册资本为10000000元，同意发起人及认购股份数情况如下：张易认购股份数为4500000股，出资额为4500000元，陈亿华认购股份数为1000000股，出资额为1000000元，陈小丽认购股份数为4500000股，出资额为4500000元，出资时间均为2050年12月30日，同时于当日进行了公司章程的变更。此时公司法定代表人变更为陈亿华。2018年6月1日，峰火股份公司召开了股东大会，决议同意公司注册资本由10000000元变更为20500000元，股份总数变更为20500000股，每股1元。同时进行了公司章程的变更，约定张易认购股份数为9225000股，出资额为9225000元，出资比例为45%，陈亿华认购股份数为2050000股，出资额为2050000元，出资比例为10%，陈小丽认购股份数为9225000股，出资额为9225000元，出资比例为45%，陈亿华为公司董事长，并任峰火股份公司法定代表人。2018年12月7日，峰火股份公司召开了股东大会，出席股东载明为张易、陈亿华、陈小丽，但张易、陈小丽并无在股东大会会议记录后签名，出席会议董事为陈亿华、陈胜强、涂佳林、蒋敏、李玉，决议同意将公司注册资本由20500000元变更为10800000元，股份总数变更为10800000股，公司法定代表人由陈亿华变更为涂佳林。同时进行了公司章程的变更，约定股东变更为：张易出资额为3645000元，出资比例占33.75%，陈亿华出资额为1080000元，出资比例为10%，陈小丽出资额为3645000元，出资比例为33.75%，涂佳林出资2430000元，出资比例为22.5%，出资时间均为2050年12月30日。2020年5月16日，涂佳林在“峰火内部办公群”微信群中发送一份声明书，主要内容为2020年4月9日陈胜强等人未提前15日通知股东召开股东大会，也没有提前10日通知全体董事和监事召开董事会，擅自决定公司内部管理机构的设置，擅自变更总经理的分管事项，违反了公司法的第四十六条的规定，现公司决定废除《公司经营管理会议纪要》，各部门均不得执行，公司将依法召开股东大会，对违规董事、监事予以免职，追究相关人员的责任。涂佳林是峰火股份公司股东，占公司股份比例22.5%，张易是峰火股份公司的股东，占公司股份比例为33.75%，涂佳林与张易共持有公司股份合计56.25%，占公司股份半数以上，系公司实际控制人，有权利召开公司股东会、增减董事、包含更换公司董事长。同时涂佳称“所有峰火电子股份的同事，从下周一2020年5月18日起请到新的办公地址办公，旗锐科技A栋501-1（广州市黄埔区南翔二路1号）”。2020年5月26日，陈小丽与陈亿华向峰火股份公司股东提交《股东大会临时提案提请书》，提案议题为确认公司实际股东及股权比例，主要内容为：鉴于涂佳林及张易召集于2020年6月5日10：00于旗锐科技园A栋1楼会议室召开临时股东大会，现提案提请人陈小丽作为公司登记股东，向公司及股东明确，陈小丽所登记持有的公司股份实际是代陈胜强、陈亿华、李玉、杨智、涂佳林等持有，陈胜强、李玉、杨智作为公司实际股东，有权并应当参加公司临时股东大会。提案提请人依照公司章程的约定提出临时提案，基于公司章程约定股东按照股份行使表决权，提案提请人要求必须先就本提请书议题进行审议并作出决议后再审议其他议题。2020年6月5日，峰火股份公司召开股东大会，出席会议股东载明为张易、陈亿华、涂佳林，出席会议董事载明为涂佳林、付腊莓、陈亿华、张易、张叙祥，但陈亿华并无在会议记录后签名。会议决议同意变更董事会成员为张易、涂佳林、付腊莓、陈亿华、张叙祥，变更监事会成员为李亮、罗东杰、岳君华、陈小丽，当日，峰火股份公司还召开了职工代表大会会议，决议选举李亮担任公司职工代表监事，免去杨智原职工代表监事职务。出席代表为魏凤、蒋敏。2020年6月22日，峰火股份公司作出董事会决议，选举涂佳林担任公司董事长，免去陈胜强原董事长职务，出席董事有涂佳林、付腊莓、张易、张叙祥。以上事实有李玉提供的《峰火顺智电子股东合作协议及公司章程书》、银行转账回单、《合作协议》及其补充协议、公司章程、微信聊天记录，峰火股份公司提供的相关的股东会决议、股东大会决议、公司章程、股东转让出资合同书等证据予以证实，一审法院经审查后依法予以确认并在卷佐证。一审法院认为，本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律规定进行裁判。综合各方的诉辩意见，本案主要争议焦点为：李玉主张张易持有的峰火股份公司股份中13.5%为其所有依据是否充分。本案为股东资格确认纠纷，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”李玉主张张易是代其持有股权，故其应承担相应的举证责任。首先，李玉并未提交股权代持协议，也未提交任何证据证实其与张易之间达成了股权代持的合意，并由张易代其持有峰火股份公司13.5%的股份。其次，张易在签订《峰火顺智电子股东合作协议及公司章程书》前早已登记为峰火股份公司股东，张易否认其是代李玉持有峰火股份公司的股份。再次，李玉从未以股东身份出席其后召开的股东会、股东大会，且从未以股东身份进行表决，故李玉认为登记中张易名下13.5%的峰火股份公司股份为代其持有，依据不足，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：驳回李玉的全部诉讼请求。一审案件受理费17922元，由李玉负担。经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。二审期间，李玉提交以下证据：1.（2020）粤0106民初20603号生效民事判决书，拟证实生效判决已确认了涉案《合作协议》及《补充协议》确定的各股东股权份额；2.《公司经营管理会议纪要》，拟证实李玉作为峰火股份公司股东实际参与公司经营管理，其他各股东均无异议；3.陈亿华与涂佳林2021年7月11日微信聊天记录，拟证实涂佳林提议以李玉持股13.75%、杨智持股10%以确认各方在峰火股份公司真实持股比例。经质证，峰火股份公司、张易、涂佳林意见如下：对证据1的真实性、合法性确认，关联性不予认可。该份判决系解决的是峰火电子公司的股权问题，与峰火股份公司无关。对证据2的真实性确认，关联性、合法性不予认可，该次会议系违法召开。对证据3的真实性确认，关联性、合法性不予认可。聊天记录是双方沟通和解的过程，但最终没有达成和解意向。陈亿华、陈胜强、陈小丽对李玉提交证据的真实性、关联性、合法性均予以认可。峰火股份公司提交以下证据：1.仲裁裁决书，拟证实李玉伙同其他股东另行成立公司并占领峰火股份公司办公场地，扰乱公司正常经营；2.银行流水，拟证实峰火股份公司与陈胜强有多笔资金往来，李玉一审提交的证据不能证明其200000元是出资款。经质证，李玉、陈亿华、陈胜强、陈小丽意见如下：对证据1的真实性、合法性予以确认，关联性不予认可；对证据2的真实性、合法性予以确认，对关联性不予认可，交易流水中的款项是正常的往来款，不能证明该款项性质。张易、涂佳林对峰火股份公司上述证据的真实性、关联性、合法性均予以确认。本院二审查明如下事实：一、（2020）粤0106民初20603号生效民事判决书查明，峰火电子公司成立于2007年，股东为杨智、廖新意。2017年3月30日，杨智与李玉、涂佳林、陈亿华、陈胜强签订《股权转让出资合同书》，约定杨智转让峰火电子公司23.75%股权给李玉，转让20.5%股权给涂佳林，转让16%股权给陈亿华，转让16%股权给陈胜强。2017年5月10日，杨智与涂佳林、陈亿华签订《股东转让出资合同书》，约定杨智转让峰火电子公司22.25%股权给涂佳林，转让1.5%股权给陈亿华。2017年5月16日，峰火电子公司变更登记股东为陈胜强持股16%、陈亿华持股17.5%、李玉持股23.75%、涂佳林持股42.75%。李玉2020年6月5日出具证明，证实其持有的峰火电子公司23.75%股份中有10%为代杨智持有。后经杨智、涂佳林协商将其代持的10%股份转给涂佳林代持。峰火电子公司再次变更公司股东持股情况为陈胜强持股16%、陈亿华持股17.5%、李玉持股13.75%、涂佳林持股52.75%。杨智以确认涂佳林名下10%股份属于其所有并要求办理股权变更登记为由，提起该案诉讼。该案生效判决确认涂佳林名下峰火电子公司股份有10%为杨智所有，并判令峰火电子公司、涂佳林将该10%股权工商变更登记至杨智名下。二、李玉在二审期间陈述，其向杨智购买了后者在峰火电子公司、峰火股份公司合作体中的20%股份，但因李玉未能按照约定支付全部对价，故又向杨智退还了合作体10%股权。在退还后，李玉持有合作体13.75%的股权份额。李玉在峰火股份公司持有的23.75%股权中有10%系代杨智持有。三、各方在二审期间确认，合作体曾按照13.75%的比例向李玉分配合作体红利。峰火股份公司、涂佳林、张易仅确认该比例为分红比例，不确认为李玉的持股比例。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：李玉在峰火股份公司股权份额如何确定。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：第一，张易与涂佳林系夫妻关系，涂佳林确认在《峰火顺智电子股东合作协议及公司章程书》签订时有向其他股东告知峰火顺智公司已经设立和登记股东的相关情况。在峰火顺智公司此后经营管理中，张易除作为登记股东和法定代表人配合签名外，并无证据证实其对于峰火顺智公司经营具有实际控制和决策权。相反，在后续形成的《合作协议》中未有张易签名而加盖有峰火顺智公司公章，涂佳林、陈亿华、陈胜强、杨智、李玉以峰火顺智公司股东身份在上述文件上签字并再次就《峰火顺智电子股东合作协议及公司章程书》约定的各人股权份额予以确认。综合以上情形，本院有理由相信《峰火顺智电子股东合作协议及公司章程书》系涂佳林、陈亿华、陈胜强、杨智、李玉真实意思表示且已实际履行，上述各方为峰火股份公司真实股东。张易作为涂佳林配偶仅是峰火股份公司“名义股东”，其在不同阶段为涂佳林、陈亿华、陈胜强、杨智、李玉代持峰火股份公司股权。第二，《合作协议》及《补充协议》有涂佳林、陈亿华、陈胜强、杨智、李玉的真实签名，合法有效。从《合作协议》及《补充协议》约定内容来看，是上述各方就峰火股份公司、峰火电子公司成立合作体进行共同经营，以及确认各方在合作体中的持股比例所达成的协议。峰火股份公司、涂佳林、张易称《合作协议》及《补充协议》仅是利润分配协议，但是从《合作协议》及《补充协议》签订之后杨智陆续向其他各方转让其持有的峰火电子公司股权，以及各方在二审期间确认合作体曾向股东进行分红的实际情况来看，本院有理由相信《合作协议》及《补充协议》是各方就股权转让、互换及其确定各个股东实际持股份额所达成的股权分配协议。第三，《合作协议》约定的合作体虽非独立的法人主体，但从《合作协议》对于合作主体构成及确定各股东持股比例的计算方式来看，足以认定以下事实：1.峰火电子公司、峰火股份公司各自以等额资产作价计入合作体资产总额。2.涂佳林、陈亿华、陈胜强、杨智、李玉以其各自在峰火电子公司、峰火股份公司股权比例折半后累加计算在合作体中的持股份额（例如：杨智在峰火电子公司持股80%折半后为40%+峰火股份公司持股10%折半后为5%=杨智在合作体中持股比例为45%）。3.李玉在合作体中的持股份额来源于其自有的合作体股份（李玉持有的峰火股份公司10%股份折半后为5%）+受让杨智在合作体中的20%股份。本院对于《合作协议》约定李玉在合作体中持股23.75%的事实予以确认。第四，李玉在本案二审期间确认，其在《合作协议》签署后未足额向杨智支付股权对价，故最终仅受让杨智在合作体中10%股份。李玉该陈述意见并不损害其他股东权益，本院予以确认，则李玉在合作体中的持股份额为13.75%（23.75%-10%）。《合作协议》虽未进一步明确李玉在合作体中的最终持股比例具体包含峰火电子公司、峰火股份公司各自多少份额的股权，但是依据《合作协议》所确定的计算合作体持股比例公式以及各方均确认的李玉在峰火电子公司13.75%股权份额，足以计算得出李玉在峰火股份公司持股份额亦为13.75%【峰火股份公司持股X折半后为X/2+峰火电子公司持股13.75%折半后为6.875%=合作体持股13.75%,则计算得出X=13.75%】。第五，鉴于《合作协议》约定的合作体成立背景、合作体资产确定以及合作体成立后经营方式相关内容，李玉、陈亿华、陈胜强称在《合作协议》签订后各方通过股权转让、互换以达到股东在峰火股份公司、峰火有限公司各自持股份额均等的结果具有合理性，也符合《合作协议》缔结初衷和目的，本院予以采信。则按照该等解释，在李玉于峰火电子公司持股份额明确的情况下，其在峰火股份公司持股份额也相应清晰即为13.75%。此外，在各方确认的合作体向李玉分红金额中，亦是按照李玉持股13.75%的比例确定分红数额。第六，李玉在本案虽是以23.75%比例要求确认其在峰火股份公司的持股份额，但通过李玉在二审期间所作陈述，其明确表示其中10%系代杨智持有。鉴于杨智并未作为本案当事人参加诉讼，本案依据查明事实仅确定李玉个人在峰火股份公司的实际持股数额为13.75%。对于杨智在峰火股份公司的持股问题，本案不作审查，杨智可另循法律途径解决。第七，李玉在本案起诉时自认其在峰火股份公司持股份额中的10.25%由陈小丽代持，陈小丽对此也予以认可。张易为峰火股份公司名义股东，登记在其名下股份与涂佳林自有股份数额相加，已超过涂佳林有权持有的峰火股份公司股权数额。因此，李玉主张剩余3.5%（13.75%-10.25%）股权系张易代持于法有据，本院予以支持。在峰火股份公司实际经营过程中，过半数的其他股东均知道李玉实际出资及持股的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议并实际向其发放股东分红。现李玉要求对由张易代持的3.5%股权份额进行显名登记，于法有据，本院予以支持。综上所述，李玉的上诉请求部分成立。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条、二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省广州市黄埔区人民法院（2020）粤0112民初9977号民事判决；二、确认登记在被上诉人张易名下的被上诉人广州峰火电子股份有限公司股权中的3.5%属于李玉所有；三、被上诉人广州峰火电子股份有限公司、张易、涂佳林于本判决发生法律效力之日起十日内，将登记在被上诉人张易名下的被上诉人广州峰火电子股份有限公司股权中的3.5%工商变更登记至上诉人李玉名下；四、驳回上诉人李玉的其他诉讼请求。如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行金。一审案件受理费17922元，由上诉人李玉负担13276元，由被上诉人广州峰火电子股份有限公司、张易、涂佳林共同负担4646元；二审案件受理费17922元，由上诉人李玉负担13276元，由被上诉人广州峰火电子股份有限公司、张易、涂佳林共同负担4646元。本判决为终审判决。审判长　汤　瑞审判员　汪　毅审判员　蒙　刚二〇二一年九月十八日书记员　梁惠康 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