辽宁蓝卡医疗投资管理有限公司、烟台国瑞华沃投资中心合伙协议纠纷、股东知情权纠纷民事二审民事判决书（2021）辽01民终12013号

• 案件编号

  （2021）辽01民终12013号

• 案件名称

  辽宁蓝卡医疗投资管理有限公司、烟台国瑞华沃投资中心合伙协议纠纷、股东知情权纠纷民事二审民事判决书

• 审理法院

  辽宁省沈阳市中级人民法院

• 所属地区

  辽宁省沈阳市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事二审

• 裁判日期

  2021/9/24 0:00:00

• 当事人

  辽宁蓝卡医疗投资管理有限公司;烟台国瑞华沃投资中心

• 案件缘由

  合伙协议纠纷；股东知情权纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十条第一款第一项

辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）辽01民终12013号上诉人（原审被告）：辽宁蓝卡医疗投资管理有限公司，住所地沈阳市东陵区桃仙大街6B1-3号（1门）。法定代表人：吴英，该公司总经理。委托诉讼代理人：崔波，北京市炜衡（沈阳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张丹妮，北京市炜衡（沈阳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：烟台国瑞华沃投资中心（有限合伙），住所地山东省烟台市经济技术开发区珠江路10号。执行事务合伙人：中融银泰投资管理（北京）有限公司（委派代表：宋辉）。委托诉讼代理人：吕守成，辽宁耘硕律师事务所律师。上诉人辽宁蓝卡医疗投资管理有限公司（以下简称蓝卡公司）因与被上诉人烟台国瑞华沃投资中心（有限合伙）（以下简称华沃投资中心）股东知情权纠纷一案，不服沈阳市浑南区人民法院（2020）辽0112民初12708号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月19日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。蓝卡公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.被上诉人承担本案诉讼费用。事实和理由：一、一审法院对华沃投资中心查阅财务资料的不正当目的未予认定，是错误的。华沃投资中心作为蓝卡公司的股东，同时投资经营其他公司。其投资经营的公司的经营范围与蓝卡公司的经营范围高度重叠，在业务上与蓝卡公司已形成实质性竞争关系。华沃投资中心要求查阅财务资料存在不正当目的，故蓝卡公司有权拒绝其查阅及复制的请求。1.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条第一款，规定股东知情权的“不正当目的”情形包括：“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”。2.华沃投资中心投资入股北京医联蓝卡在线科技有限公司，持有该公司50%股权。该公司又持有辽宁医联蓝卡科技有限公司100%股权。以上两家公司的经营范围中，计算机软件技术开发与技术咨询，房地产信息咨询，健康信息咨询，医疗器械销售，互联网信息服务等经营范围与蓝卡公司完全重叠，经营的地域范围也重叠，已形成实质性竞争关系。蓝卡公司为保护商业秘密不被侵犯，有权拒绝华沃投资中心查阅及复制的诉请。二、华沃投资中心目前正在税务机关污蔑举报蓝卡公司，以及威胁公司其他股东。税务机关至今尚无处理结果。基于此前提，蓝卡公司有理由相信华沃投资中心要求查阅公司账簿，是在破坏公司的经营管理，以达到排挤公司其他股东的目的，是在损害公司的合法利益。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条第二款、第四款，规定股东知情权的“不正当目的”情形包括：“股东为向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的”，以及“股东有不正当的其他情形”。华沃投资中心向税务机关诬告公司与排挤股东的行为，已经实际破坏了公司的经营秩序，侵犯了公司的合法利益。三、华沃投资中心向蓝卡公司派驻了董事长与财务负责人，对蓝卡公司的财务状况实际上是有清晰了解的。华沃投资中心要求查阅财务资料，是在滥用股东知情权，其主张的查阅财务资料的时间跨度和范围，已远超其自称的查阅目的。查阅并无必要，且会对蓝卡公司的经营效率与秩序造成严重影响。1.2017年5月10日，华沃投资中心成为蓝卡公司股东。在此之前，华沃投资中心已通过尽职调查及审计全面了解并取得了蓝卡公司的所有财务信息。其后，华沃投资中心又派驻了方欣宇任董事长，王胜利任财务负责人。两人负责公司的经营，特别是对公司的财务状况有过全面、细致的了解。华沃投资中心在本案中仍主张查阅自公司成立至今的所有财务资料，并无必要。2.华沃投资中心在起诉状的事实与理由部分第一段自称，因未获取2020年度的财务会计报告及财务预决算方案而提起诉讼。但是诉讼请求却要求查阅公司自成立至今的时间跨度内的全部的财务资料，显然已超出了其欲了解的事项的关联范围。此举会对公司正常的经营效率与经营秩序造成严重影响。综上，蓝卡公司认为一审判决认定事实不清，故提出上诉。请求贵院判令撤销一审判决，依法驳回被上诉人一审诉讼请求，或将本案发回重审。华沃投资中心辩称，一审认定事实清楚、适用法律正确，请求二审维持原判。华沃投资中心向一审法院起诉请求：1.依法判决蓝卡公司完整提供蓝卡公司自成立至今的财务账簿(包括会计总账会计账目、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、财务会计报告及会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供华沃投资中心和华沃投资中心委托的律师、会计师查阅、复制；2.依法判决本案全部诉讼费由蓝卡公司承担。一审法院认定事实：蓝卡公司于2012年7月18日成立，华沃投资中心于2017年5月10日起具有该公司股东身份，持有3.50%的股份。2020年9月16日，华沃投资中心向蓝卡公司邮寄一份《股东查账告知函》，载明“烟台国瑞华沃投资中心作为贵司的股东，现提出查阅贵公司账目的要求，用于了解贵公司的日常及历史经营情况，具体要求如下：1、申请查阅、复制2012年11月30日至2020年9月11日的公司账；2、查阅、复制该期间的公司账目包含但不限于：公司章程、股东会会议决议及记录、董事会会议决议及记录、监事会会议决议及记录、财务会计报告以及公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3、可以要求律师、会计师等专业人员陪同查阅、复制相应材料。以上请贵司于收到本告知函5日内予以书面答复，告知明确的查阅地点及时间。”蓝卡公司收到上述告知函后未予以回复，华沃投资中心为此诉至一审法院。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关材料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和监督公司高级管理人员业务活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”华沃投资中心于2017年5月10日起具有蓝卡公司股东身份，故享有股东知情权。华沃投资中心于2020年9月16日向蓝卡公司邮寄书面申请书，蓝卡公司收到华沃投资中心发出《股东查账告知函》后未予以解决，且华沃投资中心向一审法院提起本案诉讼后，一审法院向蓝卡公司送达了含有要求查阅相关资料内容的起诉状，蓝卡公司在答辩时明确表示拒绝提供查阅，故一审法院认定华沃投资中心提起知情权诉讼，符合法律规定，华沃投资中心有权要求蓝卡公司提供资料。同时，蓝卡公司提出华沃投资中心查阅公司资料具有不正当的目的，应当对华沃投资中心是否具有不正当目的并可能损害公司合法利益承担举证责任，但蓝卡公司提供的证据不足以证明华沃投资中心存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的情形，故一审法院对蓝卡公司辩解不予采信。关于华沃投资中心要求查阅蓝卡公司会计凭证的诉讼请求，一审法院认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定，会计凭证、会记账簿、财务会及报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。该法第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据前述法律规定，会计账簿不包括会计凭证（原始凭证和记账凭证），股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应随意超越法律规定扩大解释股东知情权的范畴，现法律仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告和会计账簿，没有涉及会计凭证（原始凭证和记账凭证），故华沃投资中心的该项请求，于法无据，一审法院不予支持。关于华沃投资中心主张要求蓝卡公司提供相关资料，由华沃投资中心及华沃投资中心指定的律师、会计师查阅的诉讼请求，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对华沃投资中心诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。华沃投资中心作为公司股东，有权通过其委托的具有相应保密义务的代理律师、会计师行使股东知情权。因此，对于华沃投资中心的该项诉请，一审法院依法予以支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告辽宁蓝卡医疗投资管理有限公司于本判决生效之日起10日内在被告辽宁蓝卡医疗投资管理有限公司的办公场所内，提供自2012年7月18日起至判决之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告烟台国瑞华沃投资中心（有限合伙）及其委托的会计师、律师查阅；上述材料由原告烟台国瑞华沃投资中心（有限合伙）在被告辽宁蓝卡医疗投资管理有限公司正常工作时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日，原告烟台国瑞华沃投资中心（有限合伙）指定的会计师及律师不得超过2人；二、被告辽宁蓝卡医疗投资管理有限公司于本判决生效之日起10日内在被告辽宁蓝卡医疗投资管理有限公司的办公场所内，提供自2012年7月18日起至判决之日止的财务会计报告供原告烟台国瑞华沃投资中心（有限合伙）查阅、复制；上述材料由原告烟台国瑞华沃投资中心（有限合伙）在被告辽宁蓝卡医疗投资管理有限公司正常工作时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过10个工作日。案件受理费100元，由被告辽宁蓝卡医疗投资管理有限公司负担。二审中，双方当事人均未提供新证据，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点问题为：华沃投资中心查阅上诉人的财务账簿是否存在不正当目的并损害公司利益。本案中，华沃投资中心系上诉人公司的股东，按照公司法的规定，股东享有知情权，故华沃投资中心有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。现上诉人蓝卡公司主张华沃投资中心查阅上诉人公司的财务账簿存在不正当目的并损害公司利益，但未能提供有效证据证明上述主张，其应承担举证不能的不利后果。故，蓝卡公司的该项上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于蓝卡公司提出华沃投资中心已经派驻了董事长和财务负责人，没有查阅财务资料必要性的问题。华沃投资中心作为股东蓝卡公司享有知情权，华沃投资中心是否派驻董事长和财务负责人均不影响其依法行使知情权。蓝卡公司的该项上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，上诉人蓝卡公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人辽宁蓝卡医疗投资管理有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长　　李　妍审 判 员　　李　涛审 判 员　　朱闻天二〇二一年九月二十四日法官助理　　金慧光书 记 员　　白欣鹭 来源：百度“马 克 数据网”