王云顺、肖德坤股权转让纠纷民事一审民事判决书（2021）陕0924民初868号

• 案件编号

  （2021）陕0924民初868号

• 案件名称

  王云顺、肖德坤股权转让纠纷民事一审民事判决书

• 审理法院

  陕西省紫阳县人民法院

• 所属地区

  陕西省紫阳县

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事一审

• 裁判日期

  2021/9/3 0:00:00

• 当事人

  王云顺;肖德坤

• 案件缘由

  股权转让纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第十三条第二款；《中华人民共和国民事诉讼法》:第六十四条第一款

陕西省紫阳县人民法院民 事 判 决 书（2021）陕0924民初868号原告：王云顺，男，1981年6月2日出生，住陕西省紫阳县。委托诉讼代理人：郑茂学，陕西汉水律师事务所律师。被告：肖德坤，男，1990年5月20日出生，住陕西省紫阳县。委托诉讼代理人：龙伦立，陕西承典律师事务所律师。原告王云顺与被告肖德坤股权转让合同纠纷一案，本院于2021年6月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王云顺及其委托诉讼代理人郑茂学、被告肖德坤及其委托诉讼代理人龙伦立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王云顺向本院提出诉讼请求：1.请求撤销原、被告签订的《股权转让合同》；2.判令被告返还原告股权转让款550,000元，并赔偿原告各项损失132,878.58元；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：紫阳县百邦路由信息处理有限公司是一家经营百世快递在紫阳县境内快递业务的公司，被告曾拥有该公司100%的股权。2020年12月，被告欲将该公司转让给原告经营，并于2020年12月16日与原告签订《股权转让合同》，被告将该公司全部股权作价550,000元转让给原告。原告于签订合同第三天就给被告支付了全部转让款，并按照被告的要求于2020年12月23日支付了过户费50,000元，用于办理百世快递过户办理事宜。被告直至2021年1月18日才将公司的财产及相关手续账户移交给原告。原告由于没有经营过快递，对快递的运行方式及电脑系统不熟悉，在经营了一段时间以后才发现电脑系统每天有一笔两百多元的自动扣款，原告经过查询才发现被告于2020年6月22日在百世快递总部—杭州百世网络技术有限公司有一笔100,000元的借款，按照被告的还款计划，每天要从快递系统运营款中扣除约270元不等的金额偿还被告借款。但被告对这一重要情况在签订合同时未告知原告，且在《股权转让合同》第七条第二项中明确承诺紫阳县百邦路由信息处理有限公司在转让前没有任何债务。截止2021年5月31日，原告一共为被告偿还借款49,799.38元。被告在转让股权之前，公司对经营的乡镇快件是由经营网点向取件人每件收取1元费用，公司不向网点支付派费，公司只有按这种模式才会盈利，否则便会亏损。然而被告没有告知原告乡镇快递收费属于违规经营，原告接手公司后仍然按照原来模式运营，2021年4月14日被安康市邮政管理局作出行政处罚，处以10,000元罚款并责令改正，原告至此才知道乡镇快递收取取件费属于违规，邮政管理部门早在2020年11月就通知发文要求开始整改，然而被告对这一重大情况进行了隐瞒，致使原告按照原模式经营直到被处罚。现公司每天向乡镇网点每天补贴1,000元左右派费，这使公司出现严重亏损并将最终导致停业。综上所述，被告在转让股权过程中，故意隐瞒向杭州百世网络技术有限公司借款100,000元和邮政主管部门已经对乡镇网点收取取件费进行整改的重要事实情况，构成欺诈，使原告违背了真实意思与被告签订《股权转让合同》。现依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条和第一百五十七条的规定，请求对双方签订的《股权转让合同》予以撤销，要求被告返还股权转让款550,000元，并要求被告赔偿过户费50,000元、代为偿还的借款49,799.38元、罚款10,000元、被告少向原告移交的派费12,510.20元、原告支付的截止2021年5月19日的乡镇派费10,569元，合计132,878.58元。被告肖德坤辩称：一、被告与原告签署《股权转让合同》前已经多次告知被告个人与百世快递公司存在借款债务的事实，且此前原告以紫阳县百邦路由信息处理有限公司与紫阳县百顺物流公司（原告王云顺为法定代表人）在签订《快递经营权转让合同》时，在该合同第四条“债权债务处理”约定：“1.甲方在转让公司时应当在约定的时间内完成清算交接、且不作为扣押的保障资金；2.因甲方转让的紫阳县百邦路由信息处理有限公司遗留的一切债权、债务由甲方承担，与乙方无关。”。但原告于2021年5月强行要求被告以原告拟定的《股权转让合同》文本重新签字，并将该合同债权债务处理部分第二项改为“甲方承诺紫阳县百邦路由信息处理有限公司在转让前没有任何债务。”，并一再要求被告销毁原来的《快递经营权转让合同》，当原告得逞后随即起诉被告。被告提交的微信截图、包括撕毁原合同的视频2帧能够证实。且本案股权转让金额较大，关系到当事人自身重大利益，原告作为受让方应尽到谨慎注意义务，需要综合考量公司资产和投入、经营等各方面因素，被告已经告知原告向百世快递总部借款100,000元和邮政部门对乡镇快递收取取件费进行整改的情况，如果被告隐瞒实情，原告在未经调查及没有信赖利益的情况下，怎么可能与被告签订合同。所以被告不存在任何欺诈行为，原告无权主张撤销合同，且股权登记已经完成，不可撤销。二、关于邮政管理部门对乡镇快递网点收取取件费违规进行整改的情况，被告在与原告签订合同前就已经告知了原告，且乡镇快递网点是否可以收取取件费是邮政法规所规定的，原告应当知晓。所以原告起诉被告未告知邮政管理部门对乡镇快递网点收取取件费违规进行整改构成欺诈缺乏事实依据和法律依据。三、原、被告签订的股权转让合同合法有效，原告无权撤销。代办百世快递过户费是按照约定由原告应负担的，罚款是原告因违法行为应自行承担的，乡镇派费是原告经营行为应负担的支出。综上,被告同意向原告支付代为偿还的杭州百世网络技术有限公司借款49,799.38元，少向原告移交的派费12,510.20元，请求人民法院判决驳回原告要求撤销《股权转让合同》的诉讼请求及其他诉讼请求。原告王云顺向本院提交以下证据：证据1.原告居民身份证复印件。用以证明原告身份和诉讼主体资格。证据2.《股权转让合同》。用以证明原、被告股权转让合同内容和被告承诺公司转让前无外债。证据3.被告出具收条、银行转账凭条。用以证明原告已支付被告股权转让款550,000元。证据4.借款协议。证据5.借款申请信息。证据6.结算查询。证据7.还款计划明细表。用以证明被告向杭州百世网络技术有限公司借款10,000元，原告代为偿还49,799.38元的事实。证据8.安康市邮政管理局安邮管（2020）28号文件。用以证明安康市邮政管理局2020年11月16日发文对快递末端收费企业进行处罚并向各寄递企业进行通报，但被告隐瞒该情况。证据9.安康市邮政管理局安邮管（2020）31号文件。用以证明安康市邮政管理局2020年12月25日发文各寄递企业，要求开展对快递末端网点违规收费等自查整改，但被告隐瞒该情况。证据10.安康市邮政管理局行政处罚决定书。用以证明安康市邮政管理局于2021年4月14日对原告公司乡镇网点违规收费作出处罚，罚款10,000元并责令改正。证据11.中国工商银行转款凭证。用以证明原告向被告还在控制的公司账户转款50,000元用于办理百世快递过户事宜。证据12.紫阳县百邦路由信息处理有限公司中国工商银行账户明细。用以证明2020年12月16日至2021年1月12日期间，百世快递总部向紫阳县百邦路由信息处理有限公司转入派费67,644.06元，被告只向原告移交55,133.86元，还有派费12,510.20元未移交。证据13.原、被告微信聊天记录。用以证明被告承认签合同说过“乡镇这块自己私下收费你们就不需要支付派费。”。证据14.补贴乡镇网点派费清单、微信转账记录。用以证明原告公司从2021年5月19日至5月31日补贴乡镇网点派费10,569元。证据15.2021年1月1日至6月16日业务统计表。用以证明乡镇签收票数占公司全部签收票数的56.2%。被告肖德坤向本院提交以下证据：证据1.紫阳县百邦路由信息处理有限公司工商登记信息。用以证明该公司已经于2021年1月11日完成股权变更登记。证据2.原告与被告微信聊天截图13张。证据3.被告应原告要求向原告微信发送的撕毁原合同的视频2帧、《快递经营权转让合同》打印文本。用以证明原、被告签订股权转让合同时明确公司遗留债务由被告承担，不存在隐瞒事实和原告实施欺诈起诉被告。证据4.被告与百世集团陕西分公司网管部区域经理胡自乐的微信聊天截图2张、邮件截图6张。用以证明过户费的构成和被告正积极为原告办理快递过户手续，以及被告截留部分派费系前期手续变更原因引起。证据5.原、被告通话记录。用以证明原、被告一直在沟通相关事宜，原告对紫阳县百邦路由信息处理有限公司经营完全知情。证据6.紫阳县百顺物流有限公司信息公示报告。用以证明原告曾经营该公司的事实。本院依据原告王云顺的申请，准许证人梁世林出庭作证。本院依职权调取了紫阳县行政审批服务局对紫阳县百邦路由信息处理有限公司的变更登记申请、股权转让协议书等登记资料。被告对原告提交的证据1、证据3、证据4、证据5、证据6、证据7、证据11、证据12和本院调取的证据无异议；对原告提交的证据2、证据10、证据13的真实性无异议，但对其证明目的提出异议；对证据8、证据9和证人梁世林的证言均提出异议。原告对被告提交的证据1、证人梁世林的证言和本院调取的证据无异议；对被告提交的证据2、证据3、证据4、证据5、证据6的证明目的提出异议。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：被告虽然对原告提交的证据10、证据13的证明目的提出异议，但对其真实性并无异议，本院认为原告提交的上述证据形式符合法律规定，内容客观，故本院予以确认；对原告提交的证据2，虽然内容客观，但结合本案其他证据分析和按照日常经验判断，不能证明原告主张的被告隐瞒紫阳县百邦路由信息处理有限公司在转让前有债务的事实；对原告提交的证据8、证据9、证据14、证据15，内容客观，本院予以确认；对证人梁世林的证言，因真实性存疑，故本院不予采信。对被告提交的证据2、证据3、证据4、证据5、证据6，内容客观，故本院予以确认。根据双方当事人的陈述和确认的证据，本院认定事实如下：原告王云顺与程旭东于2020年11月19日注册成立紫阳县百顺物流有限公司，王云顺为法定代表人。紫阳县百邦路由信息处理有限公司（原法定代表人为被告肖德坤）与紫阳县百顺物流有限公司于2020年12月16日签订《快递经营权转让合同》，约定紫阳县百邦路由信息处理有限公司将百世快递紫阳县经营权及资产转让紫阳县百顺物流有限公司，转让费为550,000元，在该合同第四条“债权债务处理”中约定：“1.甲方（紫阳县百邦路由信息处理有限公司）在转让公司时应当在约定的时间内完成清算交接、且不作为扣押的保障资金；2.因甲方转让的紫阳县百邦路由信息处理有限公司遗留的一切债权、债务由甲方承担，与乙方（紫阳县百顺物流有限公司）无关。”。原告于2020年12月18日分批给被告支付了转让款550,000元，并于2020年12月23日支付被告过户费50,000元，用于办理百世快递过户办理事宜。原、被告于2021年1月7日在紫阳县行政审批服务局签订《紫阳县百邦路由信息处理有限公司股权转让协议书》（协议书格式为紫阳县行政审批服务局提供备案文本，转让款约定为500,000元），并办理了股权转让登记。后被告于2021年1月18日将紫阳县百邦路由信息处理有限公司财产及相关手续、账户移交原告，由原告接手公司后自行经营。2021年4月14日，紫阳县百邦路由信息处理有限公司因合作网点在提供投递服务中收取用户费用被安康市邮政管理局作出行政处罚，处以10,000元罚款并责令改正，此后，紫阳县百邦路由信息处理有限公司开始向合作乡镇快递网点支付派费。2021年5月7日，原告王云顺向被告肖德坤微信发送文件—《股权转让合同》，以程旭东要求改合同为由要求被告重新签定新合同，此后被告肖德坤按照原告提供的《股权转让合同》重新签字，后原告要求被告将原合同销毁，被告肖德坤于2021年5月20日将原合同撕毁，并将原合同和撕毁合同过程分别拍摄视频并通过微信向原告发送。另查明：被告肖德坤于2020年6月11日向杭州百世网络技术有限公司借款10,000元（约定按日还本付息），原告接手经营紫阳县百邦路由信息处理有限公司后，被杭州百世网络技术有限公司从派费中代扣借款本息49,799.38元。2020年12月16日至2021年1月12日期间，百世快递总部向紫阳县百邦路由信息处理有限公司转入派费67,644.06元，被告只向原告移交55,133.86元，还有派费12,510.20元未移交。被告至今未给原告办理百世快递过户。安康市邮政管理局于2020年11月16日发文对快递末端收费企业进行处罚并向各寄递企业进行通报，后又于2020年12月25日发文各寄递企业，要求开展对快递末端网点违规收费等自查整改。本院认为：本案的争议焦点是：被告在与原告签订股权转让合同时是否存有欺诈行为？关于这一焦点问题，本院认为：一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方作出错误的意思表示，可以认定为欺诈行为。本案中原告主张认为被告故意隐瞒了向杭州百世网络技术有限公司借款100,000元和邮政主管部门已经对乡镇网点收取取件费进行整改的事实情况而构成欺诈，关于原告主张认为被告故意隐瞒了向杭州百世网络技术有限公司借款100,000元的主张，原告提交的《股权转让合同》中虽然约定了被告承诺在公司股权转让前没有债务，但双方在此前签订的《快递经营权转让合同》中约定了公司转让前债务由被告自行承担，虽然没有明确债务是杭州百世网络技术有限公司借款，但可以认定被告并没有隐瞒债务的事实。关于原告提出因原《股权转让合同》灭失而要求被告重新出具的理由，明显与被告提供的证据待证事实存有矛盾；如果原告留存的原《股权转让合同》丢失，那么原告只需要求被告补签合同即可，但原告急切要求被告撕毁原合同就明显违反日常生活经验和逻辑，故原告提出的该理由不能成立，原告主张和认为被告故意隐瞒借款债务的理由因没有事实依据而不能成立。关于原告提出的被告故意隐瞒邮政主管部门已经对乡镇网点收取取件费进行整改的事实主张和意见，本院认为，从被告提供的与原告微信聊天记录证据分析和判断，不能证明被告从未告知原告乡镇快递网点收取取件费违规的事实，原告提供的证据也只能证明原告在邮政管理部门整改后增加支出了乡镇网点派费，但并不能证明紫阳县百邦路由信息处理有限公司因支出乡镇网点派费严重亏损的事实；且乡镇快递网点收取取件费在快递行业等一定范围内属于周知事实，对该行为是否符合法律法规应属于经营风险判断范畴，故原告对该诉讼主张应承担举证不能的不利后果，本院对原告主张的被告故意隐瞒邮政主管部门已经对乡镇网点收取取件费进行整改导致经营严重亏损的事实的主张不予确认。所以，原告主张认为被告存有欺诈行为的诉讼主张不能成立，本院对原告要求撤销原、被告签订的《股权转让合同》的诉讼请求不予支持、予以驳回；对原告提出的要求被告支付代为偿还的借款49,799.38元和少向原告移交的派费12,510.20元的诉讼请求，因被告承认原告该部分诉讼请求，故本院对原告上述诉讼请求予以支持；对原告提出的赔偿过户费和罚款及支出的乡镇派费等其他诉讼请求，因缺乏法律依据支持，故本院不予支持、予以驳回。被告提出的被告不存在欺诈行为，原告无权主张撤销合同的抗辩理由成立，本院应予以采纳。综上，原告王云顺主张被告肖德坤在签订股权转让合同中存有欺诈行为因举证不能和缺乏事实依据支持，其主张不能成立，本院对原告要求撤销合同等诉讼请求不予支持、予以驳回。依照《中华人民共和国民法典》第一百四十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条第一款规定,判决如下：一、被告肖德坤于本判决生效后五日内支付原告王云顺代为偿还的借款49,799.38元和派费12,510.20元，合计62309.58元。二、驳回原告王云顺的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10,629元，由原告王云顺负担9,659元，被告肖德坤负担970元。如不服本判决，可在判决生效之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省安康市中级人民法院。审　判　长　　叶作毅人民陪审员　　贾学新人民陪审员　　刘少剑二〇二一年九月三日书　记　员　　黄　睿附：法律条文《中华人民共和国民法典》第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 微信公众号“马克数据网”