饶跃宽、山东东阿修元阿胶生物集团内黄阿胶药业有限公司等股东资格确认纠纷民事二审民事判决书（2021）豫05民终3600号

• 案件编号

  （2021）豫05民终3600号

• 案件名称

  饶跃宽、山东东阿修元阿胶生物集团内黄阿胶药业有限公司等股东资格确认纠纷民事二审民事判决书

• 审理法院

  河南省安阳市中级人民法院

• 所属地区

  河南省安阳市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事二审

• 裁判日期

  2021/9/16 0:00:00

• 当事人

  饶跃宽;山东东阿修元阿胶生物集团内黄阿胶药业有限公司;袁永杰

• 案件缘由

  股东资格确认纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十条第一款第一项

河南省安阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）豫05民终3600号上诉人（原审原告）：饶跃宽，男，1969年9月30日生，汉族，住河南省台前县。委托诉讼代理人：郭凤冬，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：山东东阿修元阿胶生物集团内黄阿胶药业有限公司，住所地：内黄县后河经济园区。法定代表人：任世斌，该公司总经理。委托诉讼代理人：苏利丽，山东淼淼律师事务所律师。原审第三人：袁永杰，男，1951年3月15日生，汉族，住内黄县。上诉人饶跃宽因与被上诉人山东东阿修元阿胶生物集团内黄阿胶药业有限公司（以下简称内黄阿胶公司）、原审第三人袁永杰股东资格确认纠纷一案，不服河南省内黄县人民法院（2021）豫0527民初1928号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人饶跃宽的委托诉讼代理人郭凤冬，被上诉人内黄阿胶公司的委托诉讼代理人苏利丽到庭参加诉讼。原审第三人袁永杰经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。饶跃宽上诉请求：撤销河南省内黄县人民法院（2021）豫0527民初1928号民事判决，改判支持上诉人的诉讼请求。事实和理由：1、一审判决认定事实错误。第三人以被上诉人的名义出具投资款收据，第三人是被上诉人原股东和法定代表人袁林的父亲，且第三人参与公司经营管理和投资、出售决策，可以推定上诉人投资入股时第三人是公司的实际控制人。一审判决以第三人并非被上诉人的注册股东为由，否定上诉人对被上诉人的投资行为，属于认定事实错误。2、一审判决适用法律错误。本案诉争的系因股权出资未被认可的股东身份资格确认纠纷，一审法院应当适用《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第22、23条规定。请求二审法院支持上诉人的上诉请求。被上诉人内黄阿胶公司辩称，1、被上诉人与上诉人之间没有签订任何入股协议，更未收到过上诉人的投资款项；2、袁永杰并非被上诉人实际控制人，其与第三人之间达成的投资意向，对被上诉人不存在任何的法律效力。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不成立。原审第三人袁永杰未到庭陈述，但提交书面意见称，1、饶跃宽的入股款是经当时的公司负责人霍翠平手，公司又经霍翠平手将入股款退还给了饶跃宽，并且把饶跃宽经霍翠平手供给公司的驴皮款也全部付清。2、15年来，饶跃宽从未要求将其增加为股东，也未要求退还入股款。霍翠平与饶跃宽是好朋友，也从未说过让饶跃宽入股。3、我现在与公司无任何关系，也与饶跃宽无任何关系。饶跃宽向一审法院起诉请求：1、确认原告为被告公司的股东，并相应修改公司章程和股东名册；2、判令由被告承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2007年11月10日，内黄县益丰药业有限公司名册变更为山东东阿修元阿胶生物集团内黄阿胶药业有限公司，注册股东为东阿修元阿胶生物制品有限公司、袁林、李建利、姚勇刚、霍翠平。期间股东多次变更，2017年9月21日至今注册股东为山东阿修元阿胶生物集团有限公司、霍翠平、李运堂。另查明，第三人袁永杰是袁林之父。第三人袁永杰、原告饶跃宽均非被告的注册股东。再查明，2005年5月14日，第三人袁永杰向原告出具今收到饶跃宽投资内黄益丰药业股份款壹拾叁万叁仟捌佰元整的收据一份。原告和第三人袁永杰之间多次发生买卖阿胶的生意往来。一审法院认为，本案的争议焦点为：原告的诉请是否符合公司法的规定，有无证据支持。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。原告依据第三人袁永杰向其出具的收据要求确认其股东资格，显然证据不足，该收据对被告不具有约束力，也不符合公司法的强制性规定。故原告诉请被告确认原告为被告公司的股东并相应修改公司章程和股东名册的请求，不予支持。综上所述，判决：驳回原告饶跃宽的诉讼请求。案件受理费50元，由原告饶跃宽负担。本院二审期间，饶跃宽向本院提交如下证据：1.原股东李运堂2016年7月23日出具的证明一份，拟证明原审第三人持有被上诉人股份并参与经营的事实。2.2014年6月19日袁林、袁永杰、牛淑琴与被上诉人之间的股权转让、投资转让协议，拟证明原审第三人袁永杰是公司的实际投资人和控股股东。3.2020年10月20日被上诉人为股东霍翠平出具的证明，拟证明股东对公司的投资与股东所供阿胶材料无关。上诉人、当事人及霍翠平股东与公司之间有供应阿胶材料的业务，当事人通过霍翠平给予上诉人的26万元资金属于上诉人应得的材料款，与股金无关。4.袁林的户籍证明和股东简况表各一份，拟证明原审第三人袁永杰以儿子袁林为法定代表人间接对公司进行实际控制。被上诉人内黄阿胶公司质证意见：对证据1有异议，证人没有出庭作证，该证明不具有证据的法律效力。对证据2，如上诉人出示的为原件，认可该证据的真实性，袁永杰只是接受袁林的委托，代为签署股资转让协议，不能证明袁永杰为公司实际控制人和控股股东。对证据3，如上诉人提供的为原件，认可该证据的真实性，但与本案没有关联性，不能证明上诉人的主张。对证据4，真实性没有异议，对证明内容和关联性有异议，不能仅凭袁林与袁永杰系父子关系就推定袁永杰为公司的实际控制人和股权的持有人。本院二审查明事实与一审认定事实一致。本院认为，股东资格确认纠纷，是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议引起的纠纷。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条规定：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。根据上述司法解释，原始取得和继受取得是当事人取得股权的两种方式。本案中，饶跃宽提供的原审第三人袁永杰出具的收到其投资内黄益丰药业股份款的收到条，仅能证明原审第三人袁永杰收到其款项的事实，而袁永杰并非内黄阿胶公司的登记股东，也无充分证据证明袁永杰是内黄阿胶公司的实际股东和实际控制人，不能证明其已将上述款项交给了被上诉人内黄阿胶公司，且内黄阿胶公司否认收到该款项。上诉人饶跃宽不能证明其对内黄阿胶公司履行了出资义务或受让了何人的股权，并参与内黄阿胶公司的经营管理活动，上诉人在本院二审期间提供的证据不能证明其上诉主张成立。综上，饶跃宽上诉要求确认其为内黄阿胶公司的股东，并相应修改公司章程和股东名册的上诉请求，证据不足，本院依法不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人饶跃宽负担。本判决为终审判决。审判长　　赵中友审判员　　吕建伟审判员　　智咏梅二〇二一年九月十六日书记员　　田　琳 百度搜索“马 克 数 据 网”