李铨、白银金源大酒店有限公司等股权转让纠纷其他民事民事裁定书（2021）最高法民申4528号

• 案件编号

  （2021）最高法民申4528号

• 案件名称

  李铨、白银金源大酒店有限公司等股权转让纠纷其他民事民事裁定书

• 审理法院

  最高人民法院

• 所属地区

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  其他

• 裁判日期

  2021/9/18 0:00:00

• 当事人

  李铨;白银金源大酒店有限公司;高科军;高柯文;南志红

• 案件缘由

  股权转让纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第二百零四条第一款

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2021）最高法民申4528号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：李铨，男，1963年9月12日出生，汉族，住甘肃省兰州市城关区。委托诉讼代理人：高秉明，甘肃正鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：祁向峰，甘肃正鼎律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：白银金源大酒店有限公司。住所地：甘肃省白银市白银区北京路299号。法定代表人：高科军，该公司经理。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：高科军，男，1970年4月18日出生，汉族，住甘肃省白银市平川区。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：高柯文，男，1968年3月3日出生，汉族，住陕西省西安市雁塔区。原审第三人：南志红，男，1964年6月21日出生，汉族，住甘肃省兰州市城关区。再审申请人李铨因与被申请人白银金源大酒店有限公司（以下简称金源大酒店）、高科军、高柯文、原审第三人南志红股权转让纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院（2020）甘民终449号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。李铨申请再审称:（一）原判决认定事实错误。1.原判决忽略探矿权转让的事实。《股权转让协议》包含有由李铨承继白银市驴耳朵山金矿探矿权（以下简称驴耳朵山探矿权）的内容，金源大酒店、高科军、高柯文对此是知晓的。白银市白银区人民法院（2011）白民三初字第132号民事判决书也证实白银鑫晶矿业股份有限公司（以下简称鑫晶公司）拥有驴耳朵山探矿权。《股权转让协议》第三条表明双方当事人对李铨承继的权利义务就是将前述探矿权转入鑫晶公司并进行变更登记，李铨成为鑫晶公司股东后享有驴耳朵山探矿权获取收益的权利。《股权转让协议》签订时鑫晶公司并未盈利亦无资产，李铨所支付3300万元股权转让款就是指向驴耳朵山探矿权。原审法院对合同中探矿权的转让未予认定显属错误。2.《股权转让协议》因转让驴耳朵山探矿权违反国家法律、行政法规的强制性规定而无效，金源大酒店、高科军、高柯文也无权转让前述探矿权。双方当事人都认可合同目的是由李铨成为鑫晶公司股东后享有对驴耳朵山探矿权的权利，所支付股权转让款也是转卖该探矿权的对价。这一行为违反了《中华人民共和国矿产资源法》第六条以及《探矿权采矿权转让管理办法》的相关强制性规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，《股权转让协议》应为无效。金源大酒店、高科军、高柯文庭审时称金源大酒店及鑫晶公司均为其控制，其提供的《白银鑫晶矿业股份有限公司驴耳朵山金矿资源开发利用方案》《白银鑫晶矿业股份有限公司驴耳朵山金矿资源开发利用环境影响报告书》中记载的案涉探矿权权属与实际不符，李铨相信其享有驴耳朵山金矿探矿权才与之签订《股权转让协议》。实际上，案涉探矿权并非金源大酒店、高科军、高柯文所有，也无权转让，故《股权转让协议》无效。（二）原审法院未调取驴耳朵山探矿权的执行情况等证据。李铨申请对案涉探矿权的执行情况进行调查，一审法院未予准许，金源大酒店、高科军、高柯文对此拒绝回答。原审法院对该问题未能查清。李铨根据《中华人民共和国民事诉讼法》二百条第二项和第五项的规定申请再审。本院经审查认为：（一）关于原审法院认定事实是否缺乏证据问题。原审法院已查明，李铨与金源大酒店签订的《股权转让协议》第三条第一项约定:“甲方（金源大酒店）已向乙方（李铨）提供其出资证明、股权转让通知书、回复函、一审法院判决、二审上诉状及能够证明其拥有鑫晶公司合法转让权的相关有效证明材料，乙方已对上述材料作出充分了解，已知且明知甲方与第三人就探矿权合作已进入诉讼程序，乙方明确表示愿意承继由此而产生的权利和义务”。该合同条款中并无金源大酒店将驴耳朵山探矿权转让至李铨名下由其所有的意思表示，而原审法院关于“李铨签署股权转让协议是基于鑫晶公司可能将要取得的探矿权并通过对矿产资源开发利用以获得经济收益，即使在股权转让时鑫晶公司取得探矿权，李铨通过受让股权的形式成为享有探矿权企业的股东亦不违反法律规定”的认定，也在相当程度上解释了案涉股权转让款高达3300万元的原因。由于李铨和金源大酒店之间并无明确的转让驴耳朵山探矿权的意思表示，而《股权转让协议》一方当事人金源大酒店并非案涉探矿权的所有人，《股权转让协议》履行结果也并不是由李铨直接享有前述探矿权，故李铨关于双方当事人之间系探矿权转让合同法律关系并无事实根据。李铨还主张金源大酒店并非案涉探矿权的所有权人，因无权转让而导致《股权转让协议》无效。前已述及，《股权转让协议》并非探矿权转让协议，金源大酒店持有被转让目标公司70%股权，有权签订转让合同并处分其名下股权。实际上，仅就买卖合同而言，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款关于“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定，出卖人对标的物是否享有所有权并非判断合同效力的依据。故李铨关于金源大酒店不是驴耳朵山探矿权权利人导致所签订合同无效的主张因无法律依据而不能成立。（二）关于原审法院是否应当调取证据问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十四条第一款第三项虽有关于“民事诉讼法第六十四条第二款规定的当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据包括：……（三）当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的其他证据”的规定允许当事人就特定证据可以申请人民法院予以调取，但该司法解释以第九十四条第二款关于“当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，可以在举证期限届满前书面申请人民法院调查收集”以及第九十五条关于“当事人申请调查收集的证据，与待证事实无关联、对证明待证事实无意义或者其他无调查收集必要的，人民法院不予准许”的规定予以必要的限制。李铨未能举证证明其调取证据的申请符合前述司法解释规定，故其关于原审法院未调取证据损害其合法权益的主张因无事实根据和法律依据而不能成立。综上，李铨的再审申请不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回李铨的再审申请。审 判 长　　宋　冰审 判 员　　吴　笛审 判 员　　董俊武二〇二一年九月十八日法官助理　　杨　涛书 记 员　　陈小雯 更多数据：搜索“马克数据网”来源：www.nlaw.org