曹文彪与北京通际天下资本管理有限公司等股权转让纠纷二审民事判决书（2021）京02民终11738号

• 案件编号

  （2021）京02民终11738号

• 案件名称

  曹文彪与北京通际天下资本管理有限公司等股权转让纠纷二审民事判决书

• 审理法院

  北京市第二中级人民法院

• 所属地区

  北京市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事二审

• 裁判日期

  2021/9/10 0:00:00

• 当事人

  曹文彪;北京通际天下资本管理有限公司;北京福正资本管理有限公司;孟祥梅;北京豪钥科技股份有限公司

• 案件缘由

  股权转让纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十条第一款第一项

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终11738号上诉人（原审被告）：曹文彪，男，1987年6月1日出生，汉族，住山西省太原市小店区。委托诉讼代理人：武蕾，山西鼎和律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭丽军，山西鼎和律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：北京豪钥科技股份有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D1219。法定代表人：刘佳豪，董事长。被上诉人（原审原告）：孟祥梅，女，1985年8月2日出生，住山东省日照市东港区。被上诉人（原审原告）：北京福正资本管理有限公司，住所地北京市朝阳区阜通大街10号楼4层403。法定代表人：苏学锋，总经理。被上诉人（原审原告）：北京通际天下资本管理有限公司，住所地北京市朝阳区锦芳路1号院2号楼13层2单元1304。法定代表人：刘巧云，总经理。以上四被上诉人之共同委托诉讼代理人：刘杰，北京国舜律师事务所律师。上诉人曹文彪因与被上诉人北京豪钥科技股份有限公司（以下简称豪钥公司）、孟祥梅、北京福正资本管理有限公司（以下简称福正公司）、北京通际天下资本管理有限公司（以下简称通际天下公司）股权转让纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2021）京0111民初2026号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月13日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。曹文彪上诉请求判决：撤销一审判决，改判驳回豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司的诉讼请求，诉讼费由豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司负担。事实和理由：曹文彪主张其并非本案适格被告，对豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司不负有支付股权分红款的义务，涉案协议虽然首页甲方为曹文彪，但签署页是由北京不一样网络科技有限公司加盖印章，故应认定系北京不一样网络科技有限公司与豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司签订协议，一审判决缺乏事实及法律依据。豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司均同意一审判决。豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司共同向一审法院起诉请求判决：1.确认各方于2019年2月1日签订的《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》已经于2020年3月26日解除；2.曹文彪支付股权分红40万元；3.曹文彪支付自2020年8月1日起至实际结清之日止的违约金，以40万元为基准，按照日1％标准计算；4.曹文彪支付律师费2万元；5.诉讼费用由曹文彪承担。一审法院经审理查明：2019年2月1日，豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司与曹文彪签订股权转让协议，约定：曹文彪持有北京不一样网络科技有限公司（目标公司）100%股权，曹文彪同意将其中33.5%无偿转让给豪钥公司，将其中18%无偿转让给孟祥梅，将其中15%无偿转让给福正公司，将其中15%无偿转让给通际天下公司。协议签订后，各方并未到工商办理股权变更登记。2020年3月26日，因各方之间内部发生分歧，经协商同意签订了《关于解除，〈股权转让协议〉及〈股权转让协议的补充协议〉的协议》，约定：各方同意解除股权转让协议，并且曹文彪同意分两次支付豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司股权分红40万元，2020年7月30日前支付20万元，2020年9月30日前支付20万元。同时该协议第9条约定：“任何一方不履行或者不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失，包括守约方为实现债权而支付的律师费、保全费、诉讼费、公证费、鉴定费等”。曹文彪认可上述事实，但认为当时系因师生情谊无偿把股权转给豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司，但后来公司没有任何运营，没有盈利，无法支付分红。一审法院认为，曹文彪承认豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司在本案中主张的事实，故对豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司主张的事实予以确认。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，曹文彪与豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司于2020年3月26日签订《关于解除〈股权转让协议〉及〈股权转让协议的补充协议〉的协议》，该协议系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方具有法律约束力。故双方2019年2月1日签订的《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》已于2020年3月26日解除。现曹文彪未按该协议约定支付分红40万元的义务，应当承担继续履行该付款义务的违约责任。曹文彪虽辩称各方在履行签订该协议的基础即各方之间的《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》时存在违约行为，各方合作的目标公司并没有分红，签订该协议部分是因为感情因素，但因该协议中已载明各方已完成相关清算工作，签订该协议亦是对履行《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》存在争议时经过协调作出的处理结果，曹文彪签订协议是否掺杂个人情感因素不能否定该协议的效力，故对曹文彪的答辩意见，法院不予采纳。豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司要求曹文彪每日按欠付款总额的1%支付违约金，各方对此有明确约定，故曹文彪应承担支付违约金的违约责任，但按照该方式计算违约金数额过高，法院依法向曹文彪释明申请调整违约金的相关规定，但曹文彪未明确其意见，法院衡量各方的损失以及双方的过错程度，根据公平原则和诚实信用原则，酌定违约金以未付款金额为基数，自2020年7月31日起至2020年8月19日按年利率24%计算，自2020年8月20日至付清欠款之日止按年利率15.4%计算。豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司要求曹文彪方支付律师费2万元，并提供了发票等证据，因协议对此有明确约定，故曹文彪应承担赔偿该项损失的责任。综上，一审法院于2021年4月判决：一、2019年2月1日北京豪钥科技股份有限公司、孟祥梅、北京福正资本管理有限公司、北京通际天下资本管理有限公司与曹文彪签订的《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》于2020年3月26日解除；二、曹文彪于判决生效之日起给付北京豪钥科技股份有限公司、孟祥梅、北京福正资本管理有限公司、北京通际天下资本管理有限公司股权分红40万元；三、曹文彪于判决生效之日起支付北京豪钥科技股份有限公司、孟祥梅、北京福正资本管理有限公司、北京通际天下资本管理有限公司违约金（自2020年7月31日起至2020年8月19日，以20万元为基数，按照年利率24%计算；自2020年8月20日至2020年9月30日，以20万元为基数，按照年利率15.4%计算；自2020年10月1日到付清之日止，以40万元为基数，按照年利率15.4%计算）；四、曹文彪于判决生效之日起赔偿北京豪钥科技股份有限公司、孟祥梅、北京福正资本管理有限公司、北京通际天下资本管理有限公司律师费2万元；五、驳回北京豪钥科技股份有限公司、孟祥梅、北京福正资本管理有限公司、北京通际天下资本管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，各方均未提交新证据。本院对一审法院查明事实予以确认。本院认为，豪钥公司、孟祥梅、福正公司、通际天下公司依据《关于解除〈股权转让协议〉及〈股权转让协议的补充协议〉的协议》要求确认2019年2月1日签订的《股权转让协议》及《股权转让协议的补充协议》解除，曹文彪支付股权分红、违约金、律师费，曹文彪在一审中明确表示认可《关于解除〈股权转让协议〉及〈股权转让协议的补充协议〉的协议》系其所签，一审法院根据《关于解除〈股权转让协议〉及〈股权转让协议的补充协议〉的协议》的约定判决曹文彪支付股权分红及律师费，并酌情对违约金进行调整，上述处理均无不当。曹文彪所述上诉理由与其在一审中自认事实不符，本院对其上诉主张不予采信。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7600元，由曹文彪负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长　　刘　洁审 判 员　　张玉贤审 判 员　　耿燕军二〇二一年九月十日法官助理　　方浩然书 记 员　　王远征书 记 员　　果满树 搜索“马 克 数 据 网”