姬某、山西煤炭运销集团首阳煤业有限公司股东知情权纠纷民事二审民事判决书（2021）晋05民终1298号

• 案件编号

  （2021）晋05民终1298号

• 案件名称

  姬某、山西煤炭运销集团首阳煤业有限公司股东知情权纠纷民事二审民事判决书

• 审理法院

  晋城市中级人民法院

• 所属地区

  晋城市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事二审

• 裁判日期

  2021/9/22 0:00:00

• 当事人

  姬某;山西煤炭运销集团首阳煤业有限公司

• 案件缘由

  股东知情权纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十条第一款第一项；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释:第三百三十四条

山西省晋城市中级人民法院民事判决书（2021）晋05民终1298号上诉人（原审原告）：姬某，男，1973年3月9日生，汉族，户籍住址为山西省太原市小店区亲贤北街189号5号楼B座2203号，现住高平市丹河花园9排5号，现经商。公民身份号码：×××。        委托诉讼代理人：刘某，北京市建研律师事务所律师。        被上诉人（原审被告）：山西煤炭运销集团首阳煤业有限公司，住所地为山西省晋城市高平市神农镇东沙院村。统一社会信用代码：91140000588545852E。        法定代表人：张某，任董事长。        委托诉讼代理人：畅某，山西开杰律师事务所律师。        上诉人姬某因与被上诉人山西煤炭运销集团首阳煤业有限公司（以下简称首阳煤业）股东知情权纠纷一案，不服高平市人民法院（2021）晋0581民初1495号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月19日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人姬某委托诉讼代理人刘某、被上诉人首阳煤业委托诉讼代理人畅某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。        上诉人姬某上诉请求：1．撤销一审判决，改判上诉人在合理期限内聘请律师事务所和会计师事务所协助查阅2012年1月18日起至查阅之日止的所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及所有记账凭证和原始凭证）；2．一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1．公司法是在保护股东知情权的前提下对股东具有不正当目行使知情权作出一定限制，只有在证明股东查阅公司相关资料具有不正当目的并损害公司利益时，才能限制股东行使知情权。会计账簿记载的各类数据的真实性只有通过记账凭证和原始凭证才能判断真伪，法律并未禁止查阅此类材料，一审法院认为公司法未赋予股东查阅原始凭证等特定材料的权利，不支持查阅原始凭证和记账凭证没有法律依据，对股东不公平。2．一审法院对近十年的账簿只给十天查阅时间，而且还限制在工作时间进行查阅，并限制查阅人数、查阅地点，没有法律依据，明显予而不与，放大了公司法对股东知情权的限制，对股东不公平。3．一审判决并没有金钱给付判项，在判决书上作出“如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息”的表述，存在粗制滥造之嫌。        被上诉人首阳煤业辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉人的上诉请求。1．一审并未认定上诉人行使知情权具有不正当目的，并未以此限制上诉人股东行使知情权，因此，一审判决不存在倾向性。2．上诉人要求查阅公司记账凭证和原始凭证等没有法律依据。公司法第三十三条和公司法解释四第八条明确规定，股东有权查阅的会计资料仅限于财务会计报告和会计账簿，且首阳煤业公司章程也未约定公司股东有查阅会计凭证的权利，故上诉人要求查阅公司记账凭证和原始凭证等没有法律依据。3．一审判决明确上诉人查阅会计账簿的时间、地点和人数符合公司法解释四第十条规定，且兼顾了公司经营管理等利益与股东知情权平衡。        原告姬某向一审法院起诉请求：1．判令被告向原告提供自2012年1月18日起至今的全部会计账簿（包括各类账簿、所有记账凭证及原始凭证）；2．诉讼费由被告承担。诉讼过程中，原告变更第一项请求为判令被告向原告提供自2012年1月18日起至今的全部会计账簿（包括各类账簿和所有记账凭证及原始凭证），并由原告聘请专业会计师或律师协助进行查阅。事实与理由：被告系根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室以晋煤重组［2009］44号文核准的一重组整合矿井，成立于2012年1月18日，注册资本为1000万元，其中原告个人出资370万元，占股比例37％。2016年11月16日，被告正式由基建矿井转为生产矿井，但至今被告未按公司章程规定每年度向股东提供财务报告，原告对公司的实际经营状况不知情，被告未能保障原告的股东权利行使。原告于起诉前依公司法的规定向被告发函要求查阅会计账簿，但被告未予答复。        一审法院查明，被告系一重组整合矿井，成立于2012年1月18日，注册资本为1000万元，其中山西煤炭运销集团晋城有限公司出资600万元，占股比例60％，原告个人出资370万元，占股比例37％，高平炎帝故里旅游发展有限公司出资30万元，占股比例3％。原告自公司成立后担任被告处的副董事长。2016年11月16日，被告正式由基建矿井转为生产矿井。原告于2021年3月21日通过邮政快递向被告邮寄了《查阅会计账簿请求函》，该函中载明要求查阅自公司注册成立起至2021年3月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），及公司于接到该请求函之日起15日内对查阅申请审查并将审查结果书面通知原告等内容，但被告收到上述请求函后至今未予答复。        一审法院认为，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；公司股东要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面要求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。        本案中，双方争议的焦点一是在于原告是否已行使股东知情权。原告诉称其股东知情权未能得到有效行使，被告辩称原告作为副董事长在参与公司决策时已行使股东知情权，因原告在被告处担任职务仅系其作为股东权利的一种表现，其参与被告处相关事项的决策及对被告财务状况的了解均应系其股东权利在不同方面的具体表现，被告未能提供相应证据证实原告对被告的财务状况知情；原告于起诉前曾向被告书面提出查阅会计账簿的请求，被告至今未向原告书面答复且未说明理由，且在庭审期间也未提供证据证明原告查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故对原告要求行使股东知情权即查阅公司会计账簿的请求予以支持。        双方争议的焦点其二是原告要求查阅被告处的记账凭证及原始凭证是否属于法律规定的查阅范围。因《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”，第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”由此可见会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，而我国《公司法》仅规定了股东有查阅公司会计账簿的权利，未赋予股东有查阅公司原始凭证和记账凭证的权利，故原始凭证和记账凭证并非《公司法》规定的查阅范围，对原告要求查阅原始凭证和记账凭证的请求不予支持。        对原告要求聘请专业会计师或律师协助原告查阅会计账簿之请求，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条中“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，原告该项请求符合法律规定，故予以支持。        综上，原告有权查阅被告处的会计账簿，并可聘请专业会计师或律师协助查阅，对原告的其他请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、被告山西煤炭运销集团首阳煤业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2012年1月18日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告姬某及其指定的会计师或律师查阅，上述会计账簿在被告山西煤炭运销集团首阳煤业有限公司的正常营业时间内查阅，时间不得超过十个工作日，原告姬某指定的会计师或律师不得超过2人；二、驳回原告姬某的其他诉讼请求。        二审中，当事人对一审查明的事实均无异议。本院对一审查明的事实予以确认。        本院认为，本案中，上诉人姬某为了解公司的经营状况，已向被上诉人首阳煤业书面提出行使股东知情权的请求，上诉人首阳煤业收到书面请求后，未在法定期限内对上诉人要求行使股东知情权的请求作出书面答复，上诉人姬某据此提起行使股东知情权的诉讼，符合法律规定的前置条件。        关于上诉人提出的查阅记账凭证和原始凭证的请求应否予以支持的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从如上规定可知，我国公司法允许股东查阅的会计资料仅包括会计账簿、财务会计报告。根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款及第二十条第二款的规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”，从如上规定可见，财务会计报告、会计账簿和会计凭证是不同的概念，财务会计报告和会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。综上，在上诉人并未举证证明被上诉人账目和历年财务会计报告存在虚假或不实的情况下，一审法院严格依照《中华人民共和国公司法》的规定，判决驳回上诉人要求查阅原始凭证和记账凭证的请求，并无不当。        上诉人在上诉状中提出，一审判决限制其在工作时间进行查阅，并限定上诉人的查阅地点，存在不当。但二审庭审中，上诉人代理人明确表示对一审判决判令于“正常营业时间内”在被上诉人公司进行查阅没有异议。关于一审法院限定于十天时间内查阅完毕，并限定查阅人数的问题。本院认为，根据庭审中被上诉人代理人所述，被上诉人的会计账簿每年不超过十本，且每本账簿内容并不多，从平衡公司正常经营秩序维持和依法保护股东知情权的角度，一审法院酌情确定十天查阅时间，并限定上诉人指定的会计师或律师不多于2人，无明显不当，本院予以维持。上诉人在上诉状中要求二审法院判决其聘请律师事务所和会计师事务所协助其查阅，本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告的诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件资料的，在股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，从如上规定可知，现行司法解释只是规定股东可以聘请会计师、律师等负有保密义务的中介机构执业人员辅助其行使股东查阅相关资料的权利，并未赋予股东可以直接聘请中介机构辅助其行使查阅权，故上诉人的该项请求因缺乏法律依据，本院不予支持。        关于一审判决的判项中没有金钱给付判项，却作出“如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息”表述的问题。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的适用前提是有金钱给付内容，一审判决的判项并无金钱给付内容，故一审判决适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，作出如上表述不具有必要性，存在文书制作瑕疵，本院予以纠正。        综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：        驳回上诉，维持原判。        上诉人姬某预交二审案件受理费100元，由姬某承担。        本判决为终审判决。        审判长    张艳丽审判员    王天明审判员    焦瑛琴二○二一年九月二十二日法官助理    苏瑞庭书记员    李丹  百度搜索“马 克 数 据 网”