上海通华商业保理有限公司与飞狐信息技术（天津）有限公司合同纠纷二审民事判决书（2021）京01民终5430号

• 案件编号

  （2021）京01民终5430号

• 案件名称

  上海通华商业保理有限公司与飞狐信息技术（天津）有限公司合同纠纷二审民事判决书

• 审理法院

  北京市第一中级人民法院

• 所属地区

  北京市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事二审

• 裁判日期

  2021/9/17 0:00:00

• 当事人

  上海通华商业保理有限公司;飞狐信息技术（天津）有限公司

• 案件缘由

  合同纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十条第一款第一项

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京01民终5430号上诉人（原审原告）：上海通华商业保理有限公司，住所地上海市嘉定区南翔镇沪宜公路1168号1幢5楼509室。法定代表人：郭荣丽，执行董事。委托诉讼代理人：吴忠，北京德和衡（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈健民，北京德和衡（上海）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：飞狐信息技术（天津）有限公司，住所地天津经济技术开发区。法定代表人：李薇，董事长。委托诉讼代理人：杨云玲，北京玺泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘新焱，北京玺泽律师事务所律师。上诉人上海通华商业保理有限公司（以下简称通华保理公司）因与被上诉人飞狐信息技术（天津）有限公司（以下简称飞狐信息公司）合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初46164号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月16日立案后，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条之规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。通华保理公司上诉称，请求：1.撤销北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初46164号民事判决，依法改判支持上诉人通华保理公司的诉讼请求或者发回重审；2.诉讼费及上诉费由被上诉人飞狐信息公司承担。事实与理由：一审法院认定飞狐信息公司不知晓债权转让一事，属于认定事实错误。首先，飞狐信息公司向通华保理公司提供的债权转让协议书WORD文件中的相关信息（如飞狐信息公司的内部合同编号、联系人、联系电话等）均为飞狐信息公司内部信息，外部人员根本无从知晓，这正说明WORD文件是经飞狐信息公司修改后发给通华保理公司的。其次，通过飞狐信息公司的供应商网络平台，通华保理公司成功登记为飞狐信息公司的供应商，说明飞狐信息公司认可通华保理公司根据债权转让协议成为其供应商，并着手付款事宜。根据上述信息，结合常理推断，飞狐信息公司已经知晓债权转让事宜具有高度的盖然性。一审法院认定通华保理公司无法有效证明飞狐信息公司知晓债权转让事宜，属于认定事实错误。综上，一审法院认定事实错误，应当发回重审或依法改判。飞狐信息公司辩称，同意一审判决，不同意通华保理公司的上诉请求以及事实和理由。第一，通华保理公司称WORD版本债权转让协议中的相关信息是我公司内部信息的说法不成立。WORD版本协议书只是草稿，文本里面的相关信息任何人都可以随意修改，且文档中所显示的姓名都是拼音，不能与人名一一对应，不能证明与飞狐信息公司有关，也不能证明系飞狐信息公司的相关人员进行了修改。第二，通华保理公司所述关于通华保理公司在搜狐信息公司供应商平台系统填写的信息，仅仅是通华保理公司自行填写的，在供应商平台上任何人都可以自行填写登记信息，所以通华保理公司的填写行为与飞狐信息公司无关，故通华保理公司第二点上诉理由也不成立。第三，我公司在接到通华保理公司起诉状之前，从未接到通华保理公司以及北京智新文化传播有限公司（以下简称智新公司）给我方发的债权转让通知。所以根据法律规定，未经通知的转让对于债务人不发生相应的效力，故债权转让对我公司不发生任何效力。第四，本案所涉合同的款项我公司已经实际支付给了智新公司，双方的债权债务关系因为实际履行已经终止，我公司没有再继续支付的义务。通华保理公司向一审法院起诉请求：1.判令飞狐信息公司支付保理款200万元；2.判令飞狐信息公司支付自2017年10月1日起，以200万元为基数，按照同期银行利率计算的资金占用利息，直至付清为止；3.判令本案诉讼费由飞狐信息公司承担。一审法院认定事实：一、智新公司与飞狐信息公司之间签署协议及履行情况2017年9月1日，智新公司与飞狐信息公司签订《非独家信息网络传播权采购协议》，约定智新公司许可飞狐信息公司行使《英雄祭》等135部剧的信息网络传播权，期限一年，全部授权权利的费用为2043360元。同年10月24日，双方签订《补充协议》，约定：因终止原协议中《四世同堂》、《毕业时刻》两部剧的授权许可，故将授权费用变更为2004165元。2019年2月，双方再次签订《补充协议》一份，约定：原协议全部授权权利的费用为含税2004165元，现经友好协商，智新公司同意不再收取原协议金额6%的税金，将原协议金额修改为1890721.7元。同年3月1日，飞狐信息公司向智新公司支付1890721.7元。二、通华保理公司与智新公司之间签署协议及履行情况2016年12月23日，通华保理公司（甲方）与智新公司（乙方）签订编号012×××的《国内无追索权明保理业务合同》一份，智新公司同意以符合通华保理公司要求的应收账款申请保理融资11726800元，期限5个月，融资利率为年18%；应收账款到期后，无论任何原因，造成通华保理公司未收到或未足额收回债务人回款的，通华保理公司无权向智新公司追索。合同签订后，通华保理公司与智新公司另行签署《回购协议》一份，约定：鉴于通华保理公司与智新公司于2016年12月23日签订了《国内无追索权明保理业务合同》及附属合同，智新公司对其转让给通华保理公司的应收账款应承担的回购义务达成如下一致：一、……智新公司承诺，就附件《应收账款明细表》所列应收账款承担无条件回购责任，即应收账款因任何原因未获足额清偿时，智新公司须按照通华保理公司要求立即履行回购义务，将所需支付的款项付至通华保理公司指定账户；二、智新公司应在2017年5月27日前履行回购义务，如有迟延，智新公司应按业务合同约定支付逾期利息、复利、罚息等……。2016年12月29日，通华保理公司向智新公司发放保理融资款11726800元。前述应收账款到期后，应收账款债务人未向通华保理公司支付应收账款，智新公司亦未履行回购义务。基于此，通华保理公司将智新公司等诉至法院，上海市嘉定区人民法院于2018年3月12日受理该案，通华保理公司的诉讼请求如下：1、判令智新公司按照《回购协议》约定履行10726800元回购义务；2、判令智新公司支付暂计至2018年5月22日的保理融资利息994455.8元及逾期违约金669608元；3、判令智新公司支付以10726800元为基数，自2018年5月23日起至实际清偿之日止，按照年18%计算的利息及按照年6%计算的违约金……。上海市嘉定区人民法院经审理于2019年4月19日作出（2018）沪0114民初4351号民事判决，判决支持了通华保理公司上述诉讼请求。该判决已经生效。三、债权转让情况2018年5月16日，通华保理公司（甲方）与霍尔果斯骄阳文化传播有限公司（乙方）、智新公司（丙方）签订《债权转让协议书》，约定：甲丙双方于2016年12月23日签订《国内无追索权明保理业务合同》，丙方向甲方融资11726800元，截至2018年5月4日丙方尚欠甲方本金10726800元、利息、违约金及其他费用；……根据丙方与飞狐信息公司签订的《影视作品信息网络传播权授权协议》，丙方享有对飞狐信息公司的应收账款债权200万元，丙方自愿将拥有的飞狐信息公司的债权200万元本金及利息转让给甲方，甲方同意受让；甲方在受让上述债权后，实现债权时应依据与乙丙方签订的保理合同进行结算，超出部分退还乙方，不足部分由乙、丙方继续清偿。另查，通华保理公司于2019年5月28日向该院提起诉讼。以上事实，有编号JY2017×××105（一审法院误写×××X105）的《非独家信息网络传播权采购协议》及补充协议两份、债权转让协议书、增值税专用发票、公函、付款回单（招商银行）、（2018）沪0114民初4350/4351号民事判决书及本案开庭笔录在案佐证。一审法院认为,智新公司与飞狐信息公司签订《非独家信息网络传播权采购协议》及《补充协议》，通华保理公司与智新公司签订的《债权转让协议书》均系当事人真实意思表示，协议内容不违反法律及行政法规的强制性规定，属合法有效。智新公司依据《非独家信息网络传播权采购协议》及《补充协议》享有对飞狐信息公司的债权，并有权将上述债权转让给通华保理公司。但同时依据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。庭审中，通华保理公司主张债权转让事宜系由智新公司的法定代表人徐蕾蕾通知飞狐信息公司，但无论通华保理公司在庭审中演示的WORD版本债权转让协议书或搜狐集团供应商系统均无法有效证明飞狐信息公司知晓债权转让事宜，相反，智新公司于2019年2月仍与飞狐信息公司就《非独家信息网络传播权采购协议》签订《补充协议》，双方就合同金额以及智新公司收款账户进行了变更，显然与通华保理公司关于徐蕾蕾已通知飞狐信息公司债权转让一事的主张不符。综上，依据现有证据无法认定通华保理公司、智新公司将债权转让事宜通知了飞狐信息公司，故该转让对飞狐信息公司不发生效力。同时，飞狐信息公司已在通华保理公司提起本案诉讼前将《非独家信息网络传播权采购协议》及《补充协议》项下款项支付给智新公司，智新公司已不再享有对飞狐信息公司的涉案债权，故通华保理公司在本案中向飞狐信息公司主张债权，缺乏请求权基础，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，判决：驳回上海通华商业保理有限公司的诉讼请求。二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。一审法院查明的事实及证据属实，本院予以确认。本院认为，智新公司与飞狐信息公司签订《非独家信息网络传播权采购协议》及《补充协议》，通华保理公司与智新公司签订的《债权转让协议书》系各方真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，系合法有效的合同。智新公司依据上述协议享有对飞狐信息公司的债权，并有权将该债权转让给通华保理公司。同时，依据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款的规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”本案争议焦点在于智新公司将其对飞狐信息公司所享有的200万元债权转让给通华保理公司，是否通知了债务人飞狐信息公司。经查，通华保理公司一审中虽然提交了微信聊天记录、WORD版本债权转让协议书及供应商协同门户主页的截图，但是上述证据均无法充分证明飞狐信息公司知晓债权转让事宜。因此，一审法院认定现有证据无法认定通华保理公司、智新公司将债权转让事宜通知了飞狐信息公司，债权转让对飞狐信息公司不发生效力并无不当，本院二审予以维持。通华保理公司称飞狐信息公司已经知晓债权转让事宜具有高度盖然性，一审法院认定飞狐信息公司不知晓债权转让一事属认定事实错误的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上所述，通华保理公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22800元，由上海通华商业保理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长　刘宇红审 判 员　王颖君审 判 员　孙　锋二〇二一年九月十七日法官助理　杨　薇书 记 员　李雅靓 微信公众号“马克 数据网”