西安威哥餐饮管理有限公司、陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司股东知情权纠纷民事二审民事判决书（2021）陕01民终13018号

• 案件编号

  （2021）陕01民终13018号

• 案件名称

  西安威哥餐饮管理有限公司、陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司股东知情权纠纷民事二审民事判决书

• 审理法院

  陕西省西安市中级人民法院

• 所属地区

  陕西省西安市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事二审

• 裁判日期

  2021/9/22 0:00:00

• 当事人

  西安威哥餐饮管理有限公司;陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司

• 案件缘由

  股东知情权纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十条第一款第一项

 陕 西 省 西 安 市 中 级 人 民 法 院 民  事  判  决  书 （2021）陕01民终13018号 上诉人（原审被告）：陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司，住所地陕西省西安市高新区丈八街办科技二路 65 号清扬大厦 A 座一、二层。 法定代表人：朱晨曦，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李德军，北京市盈科（西安）律师事务所。被上诉人（原审原告）：西安威哥餐饮管理有限公司，住所地陕西省西安市碑林 区五岳庙门 92 号三楼 1 室。法定代表人：梁文欢，该公司执行董事兼总经理。 上诉人陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司（以下简称百家悦公司）因与被上诉人西安威哥餐饮管理有限公司（以下简称威哥公司）股东知情权纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2020）陕0113民初3265号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。百家悦公司上诉请求：1．撤销西安市雁塔区人民法院（2020）陕0113民初3265号民事判决， 依法驳回威哥公司全部诉讼请求。2．一、二审诉讼费均由威哥公司承担。事实和理由：一、威哥公司未履行任何出资义务，不具有股东资格，无权行使股东知情权。二、双方《合作协议》已解除，威哥公司及梁诚威已不再是百家悦公司的股东，其已丧失股东身份，应当驳回起诉。三、威哥公司行使股东知情权查阅其公司资料具有“不正当目的”，依法不应当支持。威哥公司辩称，一、威哥公司通过增资扩股的方式成为百家悦公司的股东，系百家悦公司全体股东真实意思表示，经过百家悦公司股东会决议表决通过并办理了工商变登记，依法享有百家悦公司股东资格和股东权利。二、威哥公司现时股东知情权程序合法，目的正当，百家悦公司应当向威哥公司提供其股东会会议记录、董事会会议决议、资产负债表、利润分配表、现金流表等财务会计报告以供查阅复制。请求依法驳回上诉，维持原判。威哥公司向一审法院起诉请求：1． 百家悦公司向威哥公司提供自2019年1月16日起至判决生效之日止的公司财务会计账簿（包括但不限于全部银行流水、账户使用凭证、财务收支明细、资产负债表、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明、利润分配表等有关公司财务经营管理的相关文件）、股东会会议记录、董事会会议决议等文件供威哥公司以查阅、复制；2、本案诉讼费由百家悦公司承担。一审法院认定事实：陕西百家悦餐饮文化传播有限公司成立于2015年7月3日。2019年1月16日，该公司名称变更为陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司，住所地变更为陕西省西安市高新区XX街XX路XX号XX大厦XX座一、二层。经营范围变更为餐饮服务、餐饮管理、企业管理咨询、餐饮技术咨询、技术转让、展览展示服务、日用百货的销售、食品加工、销售、道路普通货物运输。投资人由西安蓝溪科技投资控股有限公司（持股40%）、朱晨曦（持股60%），变更为西安威哥餐饮管理有限公司（持股9%）、梁诚威（持股30%）、西安蓝溪科技投资控股有限公司（持股61%），投资总额变更为5000万元。百家悦公司章程（2019年1月15日签署）第九条显示，威哥公司向百家悦公司认缴出资450万元，占9%。2019年10月30日，威哥公司向百家悦公司送达《股东查阅申请书》，主要内容为，为了解公司实际经营情况和维护自己的合法股东权益，依据《中华人民共和国公司法》第三十六条相关规定，依法行使股东对公司的知情权和查阅权。申请查阅范围：1．公司自2019年1月16日至今期间的资产负债表、现金流表和利润分配表；2．公司相关账户（包括基本账户和临时账户）在上述期间内使用凭证；3．公司上述期间内对外签订的大宗交易合同、实施情况说明，以及公司及法定代表人对外大宗借款情况说明。百家悦公司未能满足威哥公司上述查阅请求。威哥公司经营范围为餐饮管理咨询。庭审中，百家悦公司提交了一份《蓝溪威哥餐饮项目合作协议》，显示由西安蓝溪科技投资控股有限公司与梁诚威于2018年12月8日签署，主要内容为双方合作对西安蓝溪科技投资控股有限公司全资子公司陕西百家悦餐饮文化传播有限公司合作重组，重组后注册资本由1000万元增至5000万元，西安蓝溪科技投资控股有限公司持股61%，梁诚威持股39%（其中由威哥公司代梁诚威完成出资义务，代持9%股权）。百家悦公司还提交了一份《关于解除蓝溪威哥餐饮项目合作协议>的通知》，主要内容为，西安蓝溪科技投资控股有限公司于2019年7月12日向威哥集团并梁诚威董事长通知，因被通知方未能按照合作协议完成出资义务等违约行为，解除合作协议。百家悦公司提交的一份《确认书》显示，威哥公司确认代梁诚威完成对本案百家悦公司的出资义务，并代梁诚威持有9%的股权。威哥公司对前述《蓝溪威哥餐饮项目合作协议》、《关于解除蓝溪威哥餐饮项目合作协议>的通知》真实性未予确认，对《确认书》真实性认可。经询，威哥公司称其《股东查阅申请书》查阅范围第二条指的是银行流水、财务收支明细。百家悦公司称其对第二条的具体内容不清楚。威哥公司称其本次行使股东知情权的目的与《股东查阅申请书》载明的目的一致。百家悦公司未提交充分证据证明威哥公司行使股东知情权具有不当目的，可能损害公司合法利益。一审法院认为，股东知情权是股东获取公司信息、了解公司状况的权利，是股东权利中的固有权利。行使股东知情权，需具备股东身份。本案中，依据百家悦公司章程明确威哥公司为其股东，威哥公司亦于2019年1月16日被登记为百家悦公司股东，说明威哥公司具有百家悦公司股东身份。百家悦公司提交的《关于解除蓝溪威哥餐饮项目合作协议>的通知》即便属实，也系对合作协议签署方之间合同关系的处理，并不意味着威哥公司即丧失百家悦公司股东身份。另，即便百家悦公司主张的威哥公司代持股属实，但代持股并不能否定威哥公司系百家悦公司股东的事实，也不能限制代持股股东行使股东知情权。因股东知情权系股东的固有权利，具有共益权性质，即便威哥公司未能完成出资，亦不影响其股东知情权的行使。故威哥公司可以向百家悦公司行使股东知情权。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。威哥公司要求百家悦公司提供股东会会议记录、董事会会议决议供其查阅、复制的请求，符合上述规定，予以支持。因威哥公司诉请的资产负债表、利润分配表属于财务会计报告的组成部分，故威哥公司要求百家悦公司提供资产负债表、利润分配表供其查阅、复制的请求，合法有据，予以准许。就威哥公司要求查阅、复制账户使用凭证的请求，虽然威哥公司在诉前向百家悦公司送达的《股东查阅申请书》第2条为“公司相关账户在上述期间的使用凭证”，但该使用凭证究竟何指，并不明确。庭审中，威哥公司称该条的使用凭证为银行流水、财务收支明细，而本次诉请中又将账户使用凭证与银行流水、财务收支明细并列，前后不一致。百家悦公司亦称对该条使用凭证具体所指并不清楚。因该使用凭证具体所指并不明确，百家悦公司亦不清楚具体所指内容，威哥公司并未就此项查阅尽到先行要求百家悦公司查阅的前置义务，无权直接诉请百家悦公司提供查阅。就威哥公司请求查阅、复制银行流水、财务收支明细、税收凭证、债务债权凭证、公司职位薪水证明的请求，威哥公司在诉前查阅申请书中并未提出，未就前述事项尽到先行要求百家悦公司查阅的前置义务，无权直接诉请百家悦公司提供查阅。另，会计账簿依法仅能要求查阅，不能复制，故威哥公司要求复制相关材料的请求，无法律依据。百家悦公司在威哥公司入股时，对威哥公司的经营范围理应明知，各方并未因此排除百家悦公司行使相应的知情权，且原、百家悦公司的经营范围，并非完全重合，亦无法说明双方存在实质性的竞争关系。百家悦公司未提交充分证据证明威哥公司行使股东知情权具有不当目的，可能损害公司合法利益，对其相关抗辩观点，不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、百家悦公司陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2019年1月16日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、资产负债表、利润分配表供威哥公司西安威哥餐饮管理有限公司查阅、复制（具体地点为百家悦公司住所地：陕西省西安市高新区XX街XX路XX号XX大厦XX座一、二层）；二、驳回威哥公司西安威哥餐饮管理有限公司的其余诉讼请求。本案案件受理费100元，由百家悦公司承担。因威哥公司已预交，百家悦公司于本判决生效之日起十日内给付威哥公司100元。本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院依法予以确认。本院认为， 本案二审争议的焦点为：一、威哥公司是否系百家悦公司的股东；二、威哥公司要求查阅、复制百家悦公司股东会会议记录、董事会会议记录、资产负债表、利润分配表是否具有不正当目的。关于争议焦点一，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”；第十七条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”根据前述司法解释规定，有限公司的公司股东未履行出资义务，公司可以或者其他股东可以要求其向公司依法履行义务，经公司催告后，其在合理期间内仍未缴纳出资的，公司可以股东会决议的方式解除股东的股东资格。股东未履行出资义务，并不当然的丧失股东资格。本案中，威哥公司虽然未在公司章程规定的出资期限履行出资义务，但百家悦公司并未提供证据证明其公司或者公司其他股东催告威哥公司在合理期限缴纳出资，并且威哥公司在催告后未在合理期限内履行出资义务，百家悦公司以股东会决议的方式解除了威哥公司的股东资格。西安蓝溪科技投资控股有限公司向威哥集团及梁诚威发送了《关于解除的通知》，不符合前述法律规定，并不产生解除威哥公司的股东资格的法律效力。故百家悦公司主张威哥公司不具有股东资格，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。关于争议焦点二，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿是股东的权利。股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。本案中，一审判决仅支持了威哥公司查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、资产负债表、利润分配表的诉讼请求。根据前述法律规定，法院是否支持威哥公司的前述诉讼请求，并不涉及审查威哥公司是否存在不正当目的，且百家悦公司亦不能提供证据证明威哥公司存在不正当目的，可能损害其公司合法权益。故百家悦公司以威哥公司存在不正当目的为由，主张驳回威哥公司的全部诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，百家悦公司的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人陕西威哥百家悦餐饮集团有限公司负担。本判决为终审判决。  审　判　长　　唐  居  文审  判  员    周  向  红审  判  员    侯  林  泉 二○二一年九月二十二日 书　记　员　  何  梁  玉 1  微信公众号“马克数据网”