海南涛生医药股份有限公司、御室（北京）控股集团有限公司等股权转让纠纷民事管辖上诉管辖裁定书（2021）皖11民辖终135号

• 案件编号

  （2021）皖11民辖终135号

• 案件名称

  海南涛生医药股份有限公司、御室（北京）控股集团有限公司等股权转让纠纷民事管辖上诉管辖裁定书

• 审理法院

  安徽省滁州市中级人民法院

• 所属地区

  安徽省滁州市

• 案件类型

  管辖案件

• 审理程序

  民事管辖

• 裁判日期

  2021/9/3 0:00:00

• 当事人

  海南涛生医药股份有限公司;御室（北京）控股集团有限公司;信有江;邵勇;吴越

• 案件缘由

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十条第一款第一项；《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十一条

安徽省滁州市中级人民法院民 事 裁 定 书(2021)皖11民辖终135号上诉人（原审被告）:海南涛生医药股份有限公司,住所地:海口市龙华区法定代表人:陈太博,职务总经理。被上诉人（原审原告）:御室(北京)控股集团有限公司,住所地:北京市东城区法定代表人:耿长胜,职务:总经理。被上诉人（原审原告）:信有江,男,汉族,1973年5月26日生,住沈阳市皇姑区。被上诉人（原审原告）:邵勇,男,汉族,1966年2月20日生,住安徽省明光市。被上诉人（原审原告）:吴越,男,汉族,1982年3月10日生,住安徽省太和县。上诉人海南涛生医药股份有限公司与被上诉人御室(北京)控股集团有限公司、信有江、邵勇、吴越股权转让合同纠纷管辖权异议一案，不服明光市人民法院(2021)皖1182民初2701号民事裁定，向本院提起上诉。海南涛生医药股份有限公司上诉称，上诉人认为明光市人民法院的裁定不符合事实和法律的相关规定,是错误的裁定。具体理由如下:一、一审裁定认定事实错误上诉人与诸被上诉人于2018年7月份签订了《海南涛生医药股份有限公司投资收购安徽济丰药业有限公司之框架协议》(以下简称“《框架协议》”),根据《框架协议》载明,该协议系由各方于2018年7月24日在深圳市签署。《框架协议》签订后,2018年8月份,上诉人与诸被上诉人签订了《附生效条件的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),《股权转让协议》第十三条“适用法律及争议解决”第(二)项中约定:“凡因履行本协议或与本协议有关的一切争议或纠纷,甲、乙双方应友好协商解决。协商不成的,任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。”但该《股权转让协议》中并未明确约定或载明协议的签订地,作为被上诉人的诸原告也未提供证据证明《股权转让协议》的签订地为安徽济丰药业有限公司厂区,因此,一审裁定认为“上述协议系由原被告双方于2018年8月28日在安徽济丰药业有限公司厂区签订”,属于认定事实错误,而根据此错误认定的事实得出的结论(即“原告按合同签订地提起诉讼,符合法律规定和合同约定”)也必然是错误的。二、一审裁定适用法律错误。一审裁定中认为“原告按合同签订地提起诉讼,符合法律规定和合同约定”,其法律依据为《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第三十条中“根据管辖协议起诉时能够确定管辖法院的,从其约定”的规定,该法律适用是错误的。本案中,虽然上诉人与诸被上诉人签订的《股权转让协议》中约定了管辖法院为协议签订地法院,但该协议却没有约定、也没有载明具体的协议签订地,诸被上诉人作为原告也未提供证据证明协议的签订地为安徽济丰药业有限公司厂区,因此,本案在原告起诉时并不能根据管辖协议确定管辖法院,本案管辖法院应当适用《最高人民法院关于适用的解释》第三十条中的后半句规定,即“依照民事诉讼法相关规定确定管辖”。根据《民事诉讼法》第二十一条第二款的规定,“对法人或者其他组织提起的民事诉讼,由被告住所地人民法院管辖”,故本案依法应当由作为被告的上诉人住所地海南省海口市龙华区人民法院管辖。因此,上诉人认为,一审法院认定《股权转让协议》在安徽济丰药业有限公司厂区内签订的事实是错误的,根据该错误事实并适用错误的法律依据作出的裁定结果也必然是错误的。本案在起诉时并不能根据管辖协议确定管辖法院,应当“依照民事诉讼法相关规定确定管辖”,而根据我国《民事诉讼法》第二十一条的相关规定,本案应由上诉人住所地海南省海口市龙华区人民法院管辖。综上所述,上诉人认为,一审法院裁定驳回上诉人提出的管辖异议是错误的,请贵院在重新认定相关事实的基础上,1.依法撤销安徽省明光市人民法院(2021)皖1182民初2701号《民事裁定书》的裁定;2.将本案移送至海南省海口市龙华区人民法院审理。御室(北京)控股集团有限公司、信有江、邵勇、吴越答辩称，一审裁定正确，请求二审法院驳回上诉，维持一审裁定。。本院经审查认为，本案系股权转让合同纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条的规定：合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。根据原审原告解大超起诉称。根据原审原告提供的起诉状记载，原审原、被告于2018年8月27日签订了《附条件股权转让协议》，协议约定原告向被告转让目标公司安徽济丰药业有限公司100%股权，转让价格商定为3400万。协议签订后，原审原告积极配合原审被告办理股权转让工商、税务变更登记，并将目标公司所有证照、印章、资产凭证等相关材料交接给原审被告方指定人员，现原审被告已实际控制目标公司至今。按照约定原审被告理应全额支付转让款，然而时至今日原审被告仅支付2450万转让款，剩余950万却以各种理由拒绝支付，原审原告多次催要无果，现提起诉讼。该《附生效条件的股权转让协议》第十三条“适用法律及争议解决”第(二)项中约定:“凡因履行本协议或与本协议有关的一切争议或纠纷,甲、乙（原审原告、原审被告）双方应友好协商解决。协商不成的,任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。”但该《股权转让协议》中并未明确约定或载明协议的签订地,故该约定无效。根据原审原告起诉的诉讼请求，本案争议的标的是给付货币，原审原告作为接受货币的一方，其住所地为合同履行地。作为四名原审原告住所地人民法院均有管辖权。原审原告选择合同履行地人民法院诉讼，符合法律规定，故根据上述法律规定，原审原告之一的邵勇的住所地在安徽省明光市境内，故安徽省明光市人民法院对本案有管辖权。一审裁定适用法律不当，但裁定结果正确。海南涛生医药股份有限公司上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长　王 献 梅审判员　丁　　杰审判员　司 武 山二〇二一年九月三日书记员　晋方梦晨 微信公众号“马克 数据网”