金昆仑锂业有限公司、苏州联创永钧并购投资企业等不当得利纠纷其他民事民事裁定书（2021）最高法民申3490号

• 案件编号

  （2021）最高法民申3490号

• 案件名称

  金昆仑锂业有限公司、苏州联创永钧并购投资企业等不当得利纠纷其他民事民事裁定书

• 审理法院

  最高人民法院

• 所属地区

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  其他

• 裁判日期

  2021/9/1 0:00:00

• 当事人

  金昆仑锂业有限公司;苏州联创永钧并购投资企业;赵朋龙

• 案件缘由

  不当得利纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第二百零四条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释:第三百九十五条第二款

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2021）最高法民申3490号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：金昆仑锂业有限公司。住所地：青海省格尔木市昆仑经济开发区瀚海路28号。法定代表人：赵朋龙，该公司董事长。委托诉讼代理人：马福祥，青海同一律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨晓飞，青海同一律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：苏州联创永钧并购投资企业（有限合伙）。住所地：江苏省苏州市吴江区苏州河路18号（太湖新城科创园内）3号楼2楼。执行事务合伙人：上海联创永钧股权投资管理有限公司。原审第三人：赵朋龙，男，1969年6月11日出生，汉族，住青海省海西蒙古族藏族自治州。再审申请人金昆仑锂业有限公司（以下简称金昆仑公司）因与被申请人苏州联创永钧并购投资企业（以下简称苏州联创合伙企业）及原审第三人赵朋龙不当得利纠纷一案，不服青海省高级人民法院（2021）青民终2号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。金昆仑公司申请再审，请求依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条之规定再审本案。事实和理由：（一）原判决关于不当得利的返还主体认定错误。1.虽然《股权转让协议》中约定受让股权无需支付转让款，但《三方协议》作为《股权转让协议》的前置合同，明确约定了赵朋龙拟以0元的价格向苏州联创合伙企业转让其持有的金昆仑公司15.625%股权，对应认缴出资额5000万元、实缴出资额0元；转让完成后，苏州联创合伙企业将向金昆仑公司实缴股权对应的出资额5000万元。以上约定可以看出赵朋龙与苏州联创合伙企业之间的股权转让价款并非零对价，实际上是苏州联创合伙企业依据《三方协议》将5000万元股权对价支付给金昆仑公司，从而补足股东出资。《三方协议》约定了5000万元的给付，该协议并未被解除。2.金昆仑公司并非案涉《三方协议》《股权转让协议》的当事人，《股权转让协议》解除后，不应由金昆仑公司承担返还责任。苏州联创合伙企业按照赵朋龙的指示将5000万元对价支付到金昆仑公司，苏州联创合伙企业若主张不当得利也只能向指示人赵朋龙主张，而不能直接向领取人金昆仑公司主张。（二）原判决错误认定金昆仑公司返还不当得利5000万元。1.从苏州联创合伙企业签订《三方协议》《股权转让协议》、金昆仑公司主张投资款、苏州联创合伙企业支付投资款的行为可以得出，虽案涉股权未经工商变更登记，但苏州联创合伙企业在签约当时已成为金昆仑公司法律及事实上的股东，《股权转让协议》的解除并不能否定金昆仑公司的股东身份。2.在原审庭审中，苏州联创合伙企业主张该5000万元为投资款。而且，苏州联创合伙企业在金昆仑公司审计时发出的《询证函》签章处亦载明“信息有误，应为投资款，股权转让合同”，由此可见，苏州联创合伙企业实缴的5000万元出资已转化为金昆仑公司的注册资本金。3.《股权转让协议》虽已解除，但在金昆仑公司未依法定程序完成减资之前，苏州联创合伙企业要求金昆仑公司返还5000万元投资款违背公司资本维持原则。本院认为，本案系当事人申请再审案件，应当依据金昆仑公司的再审申请事由以及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条等规定进行审查。本案再审审查的主要问题是金昆仑公司是否应当返还苏州联创合伙企业5000万元。首先，苏州联创合伙企业与赵朋龙签订的《股权转让协议》约定的股权转让款为0元，苏州联创合伙企业与赵朋龙、王海荣签订的《三方协议》约定的股权转让款仍为0元，故苏州联创合伙企业向金昆仑公司支付的5000万元难以认定为股权对价。苏州联创合伙企业受让股权后，金昆仑公司向其发出《实缴出资通知书》，苏州联创合伙企业向金昆仑公司缴纳了出资款5000万元，双方形成了事实上的出资关系。其次，根据原审查明的事实，赵朋龙与苏州联创合伙企业之间的股权转让关系已经仲裁解除，而且金昆仑公司明知赵朋龙将其在金昆仑公司的股权转让给了苏州联创合伙企业，之后却又配合赵朋龙将同一股权转让给案外人并协助办理变更登记，苏州联创合伙企业客观上已无法受让案涉股权，无法成为金昆仑公司的股东，金昆仑公司占有5000万元款项的依据已不存在。再次，2019年2月20日苏州联创合伙企业委托律师事务所向金昆仑公司发出《律师函》，要求返还案涉款项5000万元，金昆仑公司回函亦同意返还，但至今未履行。另，金昆仑公司基于不当得利请求返还款项与公司资本维持并不冲突。据此，原判决认定金昆仑公司向苏州联创合伙企业返还5000万元，并无不当；金昆仑公司此再审申请事由不能成立，本院不予支持。综上，金昆仑公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回金昆仑锂业有限公司的再审申请。审判长　　陈宏宇审判员　　吴　笛审判员　　张　梅二〇二一年九月一日书记员　　李晓宇 百度搜索“马 克 数 据 网”