崔骐、陈泽英等股东资格确认纠纷民事二审民事判决书（2021）鲁01民终7497号

• 案件编号

  （2021）鲁01民终7497号

• 案件名称

  崔骐、陈泽英等股东资格确认纠纷民事二审民事判决书

• 审理法院

  山东省济南市中级人民法院

• 所属地区

  山东省济南市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事二审

• 裁判日期

  2021/9/24 0:00:00

• 当事人

  崔骐;陈泽英;济南市莱芜龙昌汽车销售有限公司

• 案件缘由

  股东资格确认纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十条第一款第一项

山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁01民终7497号上诉人（原审被告）：崔骐，男，1991年7月21日出生，汉族，住济南市。委托诉讼代理人：梁茂卿，山东德衡（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵秦月，山东德衡（济南）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈泽英，女，1965年5月29日出生，汉族，住济南市。委托诉讼代理人:杨伟，山东瀛岱律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗贤强，山东文瀚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：济南市莱芜龙昌汽车销售有限公司，住所地济南市。法定代表人：陈泽英，董事兼总经理。委托诉讼代理人：赵成亮，山东文瀚律师事务所律师。上诉人崔骐因与被上诉人陈泽英、济南市莱芜龙昌汽车销售有限公司（以下简称龙昌公司）股东资格确认纠纷一案，不服济南市莱芜区人民法院(2021)鲁0116民初2087号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月9日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。崔骐上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回陈泽英的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由陈泽英承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第一百四十五条“限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效”。《中华人民共和国未成年人保护法》第十六条第七款“未成年人的父母或者其他监护人应当履行下列监护职责：妥善管理和保护未成年人的财产”。第十七条第十款“未成年人的父母或者其他监护人不得实施下列行为：违法处分、侵吞未成年人的财产或者利用未成年人牟取不正当利益”。崔骐向龙昌公司出资的300万元，是个人财产。是崔骐从小到大十几年间通过压岁钱、父母哥哥给予、父母的朋友馈赠等方式积攒的存款，长期由父母保管（相当于借给父母使用）。崔骐成年后欲成立龙昌公司，父母将保管的崔骐的个人财产中的300万元返还至崔骐的银行卡中，然后崔骐将该款作为龙昌公司注册资金进行了实缴。龙昌公司的验资报告也明确显示是崔骐履行的300万元实缴义务。根据《民法典》规定，崔骐接受来自父母、哥哥、父母朋友的赠与时，即使为限制民事行为能力人，也有权自己决定接受。接受赠与的财产，虽由父母保管，仍不改变系崔骐个人财产的权属性质。一审法院将崔骐通过个人财产投资获取的龙昌公司股权认定为陈泽英财产，严重背离真实事实，是对崔骐财产权的严重侵犯。二、一审法院适用法律错误。（一）举证责任分配错误，审查焦点错误。银行存款属于种类物，其权属以占有为公示要件。案涉300万元注册资金从崔骐的银行卡中支出，对此崔骐已经提交自己的银行卡的支付凭证，足以证明该钱款属于崔骐。一审法院认定崔骐“未提交其他证据”，明显举证责任分配错误。崔骐未成年时无银行卡，且财产均由父母保管。父母将该财产存储在其银行卡中保管或投资至公司进行保值是很正常的事，在崔骐成年后又面临成立公司之需时，陈泽英将300万元返还给崔骐，该300万元必然得从某人或某处的银行卡中返还回崔骐的银行卡中，这是极为正常的。该钱款的回归路径并不影响其为崔骐个人财产的性质。一审法院忽视300万元的权属问题，将回归路径等同于资金来源，要求崔骐解释回归路径的合理性，完全脱离了本案审查的焦点问题即注册资金的权属问题，也违背动产物权认定的法律原则。（二）法律条文适用错误。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第二十四条明确规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”一审法院以《公司法解释三》第二十四条规定裁判本案，但是该条款适用条件是：1.对投资权益归属有争议的实际出资人与名义股东订有合同；2.实际出资人有证据证明实际履行了出资义务。但是，本案中，崔骐就是实际出资人也是股东，并不存在名义股东这一角色，另外也不存在代持协议、借名投资协议等任何形式的合同。其次，无证据证明陈泽英履行了实际出资义务，尤其是陈泽英提供的证据不具备真实性、关联性，且自相矛盾。因此，一审法院适用法律明显错误。三、一审法院程序违法。《公司法解释三》第二十四条第三款规定“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记的，人民法院不予支持”。本案中，龙昌公司的股东是崔骐持股47.62%、陈泽霞持股42.38、陈泽英10%，一审法院未经公司其他股东半数以上同意就直接判令变更股东、办理公司登记，严重违反法定程序。综上，一审法院认定事实错误、适用法律错误、程序违法，依法应当一审判决，改判驳回陈泽英的诉讼请求。陈泽英辩称，一、龙昌公司是由陈泽英创办并经营至今，陈泽英将龙昌公司股权47.619%登记在崔骐名下是基于母子关系，由崔骐代持，崔骐没有参与龙昌公司的经营。龙昌公司的企业章程、股权变更、决议、申请登记等全部资料上的崔骐的签名和手印，均是陈泽英书写、捺印，崔骐根本不知情。同时，崔骐名下龙昌公司股权47.619%注册资本金都是陈泽英多方筹集所支付的，崔骐没有支付一分钱。其次，2021年7月2日，龙昌公司召开股东会，过半数同意陈泽英是案涉47.619%股权实际出资人、所有人，崔骐是显名股东，一致同意陈泽英将登记在崔骐名下的龙昌公司47.619%股权变更陈泽英持有。最后恢复47.619%股权属于陈泽英所有，有利于龙昌公司健康发展，有利于公司稳定，有利于全体职工利益。二、崔骐的上诉意见属于无中生有，混淆视听，自相矛盾，丧失诚信。1、崔骐关于资金来源问题陈述虚构，严重背离客观事实。崔骐上诉状中陈述，龙昌公司注册资本系“十几年间通过压岁钱、父母哥哥给予、父母的朋友馈赠等方式积攒的存款，”明显与常理、客观事实不符。2010年龙昌公司设立时，崔骐刚年满18岁，那来的资金投入龙昌公司？客观事实是案涉注册资本金全部是陈泽英投入。2、关于资金保管及支取的问题。首先，崔骐在上诉状未明确资金具体管理人，而是“长期由父母保管”一笔带过。崔骐除应明确上述问题中积攒的具体多少存款，还应明确存款是由父母共管还是由父亲、母亲二人分别保管？每人保管的具体金额是多少？其次，上诉状未明确该笔存款如何交存及如何支取，崔骐需要明确存款如何交存及如何支取使用的。崔骐未成年期间哪些消费支出属于父母抚养义务，哪些属于从该笔个人资产中支取，有没有明确区分?崔骐成年后的实际消费的资金是否属于从该笔存款中支取？是否支取完毕？尚余多少？3、上诉状既提到父母有妥善保管义务，控诉陈泽英未“妥善管理和保护未成年人的财产”，“侵吞未成年人的财产”，又陈述“长期由父母保管（相当于借给父母使用）”，这是自相矛盾的陈述。崔骐既然陈述其个人财产“长期由父母保管”，而涉案注册资金系由陈泽英实际筹集并支付，崔骐为什么仅向陈泽英要求该笔财产？该陈述明显与其陈述事实不符且自相矛盾，难以令人信服。另外，崔骐在上诉状中明确认可，银行存款属于种类物，以占有为公示要件，又陈述存款交由父母保管，涉案存款系崔骐交由陈泽英保管，权属属于崔骐。我们是否可以据此认为保管期间所涉财产归陈泽英所有，权属属于陈泽英，而崔骐与陈泽英之间只是建立了保管合同法律关系。这难道不是自相矛盾？同样的事实及道理，对其有利便认可，于其不利便否认，难以成立。4、即便从银行存款或者货币属于特殊种类物，以占有为公示要件角度分析，如果按照崔骐理解，从其账户支出就属于崔骐，也是有悖特殊种类物的认定。首先，300万元投资款并不是直接转入临时验资账户的，而是有一个提现及存入的过程，款项被提出来后，在陈泽英实际控制占有情况下，你能说权属仍未转移？其次，崔骐在莱芜农商行的银行账户都是陈泽英亲自以崔骐名义办理的，办理账户及资金进出的所有崔骐的签字均是陈泽英签署的，密码也是陈泽英设置的，陈泽英从头至尾未丧失对资金的实际控制权。反而崔骐未参与所有过程，不知道密码，不掌握资金账户的所有变动，在公司设立时对账户及资金变动不掌握实际控制权。第三，即便认为涉案资金系陈泽英应还款，并且还入其个人账户，也无法否定借名注册公司的事实。由于账户内的资金系由陈泽英存入及取出，权属已经实际发生变更，并由陈泽英实际掌握资金使用流向，该笔资金从头至尾均未脱离陈泽英的实际控制。如此，崔骐如果需要确定300万的债权，应当另案起诉。陈泽英只是借用崔骐名义注册公司，欠崔骐所谓替代保管的个人财产。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条第一款的规定，崔骐如不能提出直接证据证明其主张，应当承担举证不能的责任。三、一审适用法律正确。一审判决适用《公司法解释三》第二十四条裁判本案，正是综合了双方的举证质证意见，及证据的充分证明力，才认定相关事实，并适用该法律作出符合事实的裁判。维护了社会公平正义，维护了法治尊严。崔骐对该法条的解读属于教条主义错误，有选择性的混淆视听。首先，《民法典》第469条规定合同形式包括书面形式、口头形式或者其他形式；如果基于母子关系仍不能认定存在口头形式合同约定借名注册公司事实，那以个人事实行为默许陈泽英借用其名义注册公司的合同仍然成立，否则陈泽英如何取得莱芜农商行以崔骐为户名的银行账户并进行资金周转？如何以崔骐名义共同注册公司，在公司经营管理文件上签署崔骐名字管理控制公司？举证责任是双方的，正是由于崔骐无法清晰说明资金来源，证明不了涉案资金系其自有资金；而陈泽英却能够提交充分的证据证实资金来源，法院才认定涉案股权归属的。因此一审裁判认定事实正确，证据充分，适用法律正确。四、一审法院程序毫无瑕疵，崔骐明显属于狡辩。首先，陈泽英本身就是公司股东，正如上诉状中陈述的，陈泽英占公司股权10%。除陈泽英外，还有另一股东陈泽霞，占股42.38%。按照《公司法解释三》第二十四条第三款规定的“其他股东半数以上同意”的标准，即陈泽英与陈泽霞同意，陈泽英诉求完全符合要求，因此，一审程序没有任何瑕疵。其次，即便按照崔骐的曲解，一审判决确定崔骐名下涉案公司股权权属归陈泽英所有，陈泽英占股比例应为57.62%，陈泽英诉求依然满足法定条件。五、崔骐违背诚信原则，应当承担失信民事责任。《民事诉讼法》第13条第1款规定“民事诉讼应当遵循诚实信用原则”，要求当事人在经济活动及民事诉讼活动中严格遵守信用、恪守诺言、诚实不欺、禁止谎言，不得损害他人利益和社会利益的前提下主张自己的利益，禁止言而无信，事后编造各种谎言，反复无常，只要对自己不利的事情，否认一切客观事实，罗列虚假理由，误导法庭，欺骗社会。崔骐在本案诉讼过程中，编造各种谎言，意图达到混淆事实目的，崔骐已经违背诚实守信原则。综上所述，一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，崔骐上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，恳请法庭驳回上诉，维持原判。龙昌公司辩称，一、同陈泽英的答辩意见。二、其他意见同一审答辩、辩论、质证意见。陈泽英向一审法院起诉请求：1.判决确认龙昌公司股东崔骐名下的47.62%股权归陈泽英所有，并要求崔骐协助办理工商变更登记，即将崔骐名下47.62%股权过户到陈泽英名下；2.诉讼费用由崔骐承担。一审法院认定事实，一、陈泽英、崔骐均提交济南市莱芜区行政审批服务局出具的龙昌公司企业信息，载明：法定代表人陈泽英，成立日期2010年5月24日，股东名单为崔骐、陈泽英、陈泽霞。2012年4月25日进行变更，变更前股东崔骐，认缴出资额300万，持股比例60%；股东陈泽英，认缴出资额200万，持股比例40%。变更后股东崔骐认缴出资额300万，持股比例47.62%；股东陈泽英认缴出资额330万，持股比例52.38%。2014年3月12日进行变更，变更前崔骐职务为执行董事兼总经理、法定代表人，陈泽英为监事。变更后崔骐职务为监事，陈泽英为执行董事兼总经理、法定代表人。2015年11月30日进行变更，变更前股东陈泽英认缴出资330万，认缴出资比例52.38%；股东崔骐认缴出资300万，认缴出资比例47.62%。变更后股东崔骐认缴出资300万，认缴出资比例47.619%；股东陈泽霞，认缴出资额267万，认缴出资比例42.381%；股东陈泽英认缴出资额63万，认缴出资比例10%。2019年3月27日进行变更，变更前企业名称为莱芜龙昌汽车销售有限公司，变更后企业名称为济南市莱芜龙昌汽车销售有限公司。二、陈泽英、崔骐均提交莱芜圣信有限责任会计师事务所出具的莱圣验字（2010）第72号《莱芜龙昌汽车销售有限公司CPA验资报告书》一份，载明注册资本实收情况明细表：投资人名称崔骐,认缴注册资本300万，出资比例60%，实际出资情况货币300万，实缴注册资本300万元，占注册资本总额比例60%。投入日期为2010年5月18日。投资人名称陈泽英，认缴注册资本200万，出资比例40%，实际出资情况，实际出资情况货币200万，占注册资本总额比例40%。投入日期为2010年5月18日。报告书中有莱芜市农村信用合作联社鲁中信用社出具活期存款账户明细载明，2010年龙昌公司贷方发生额500万元，备注为崔骐（300万）陈泽英（200万）投资款。三、陈泽英提交莱芜凤城联合会计师事务所出具的莱凤城会验字（2012）第0109号《CPA报告书》一份显示，陈泽英于2012年4月24日向龙昌公司增加注册资本130万元并实缴到位。截止2012年4月24日股东陈泽英，认缴新增注册资本130万，实际出资130万元，已缴存中国工商银行股份有限公司莱芜分行城东支行，账号1617020339200009920全体股东签字处有陈泽英和崔骐的签名。截止2012年4月24日，陈泽英实缴出资330万元，占注册资本52.38%；崔骐实缴注册资本300万元，占注册资本47.62%。报告书中中国工商银行业务回单显示，陈泽英通过工商银行向龙昌公司汇入130万元。四、陈泽英提交的齐鲁银行出具的陈泽英名下银行账号历史交易流水一份显示，2010年5月18日，陈泽英向崔骐在山东莱芜农村商业银行鲁中支行（原莱芜市农村信用合作联社）银行账号为：912000040010101319206的账户，汇兑300000元。陈泽英、崔骐、龙昌公司对上述一至四证据真实性均无异议，一审法院予以确认。五、陈泽英提交齐鲁银行出具的特种转账传票一份，显示转账原因为于2021年4月30日补制单位2010年5月18日回单一张，业务类型汇兑。付款单位为龙昌公司，开户行齐鲁银行，账号000000761003100001236，收款单位崔骐，开户行莱芜市农村信用合作联社，账号912000040010101319206，金额100万。六、陈泽英提交时间为2010年5月18日中国银行济南历城支行营业部出具的境内汇款申请书一份，汇款人山东昌河汽车销售有限公司，盖有山东昌河汽车销售有限公司财务专用章和陈泽英个人章，账号412345434008093001，汇出银行中国银行历城支行，收款人崔骐，账号912000040010101319206，汇入银行莱芜市农村信用合作联社，金额170万元。陈泽英提交中国银行济南历城支行营业部出具的汇兑支付往帐凭证一份，显示山东昌河汽车销售有限公司向崔骐汇款170万元。附言为：还款。七、陈泽英提交山东昌河汽车销售有限公司记账凭证一份显示，“会计科目：其他应收款/其他应收单位款，莱芜市会存工贸有（限）公司，借方金额170万；会计科目：银行存款/中行历城支行，贷方金额170万”。陈泽英提交莱芜市会存工贸有限公司出具的收据一份载明，昌河汽车销售有限公司，金额170万元，借款。八、陈泽英提交银行境内汇款申请书一份，委托日期2010年5月18日，汇款人山东昌河汽车销售有限公司，收款人莱芜市会存工贸有限公司金额170万元，汇款用途还款。九、陈泽英提交龙昌公司记账凭证一份显示，“摘要：借款，会计科目：其他应收款/其他应收单位款/莱芜市会存工贸有限，借方100万；摘要：借款2010.05.29，会计科目:银行存款/商行姚家岭支行，贷方100万”。十、陈泽英提交用友通软件演示视频光盘一张（当庭播放），用于展示山东昌河汽车销售有限公司记账凭证与龙昌公司记账凭证、财会软件公司出具的证明及记账凭证软件操作流程。十一、陈泽英提交济南历下用友通信息技术服务中心出具的证明一份，内容为：龙昌公司、山东昌河汽车销售有限公司为我公司客户，自2006年开始使用我公司用友财务软件，软件使用费用已缴纳。我公司用友软件为正版软件，所有财务数据一旦生成无法更改。特此证明。十二、陈泽英提交山东莱芜农村商业银行股份有限公司鲁中支行出具的崔骐账号为912000040010101319206的银行流水显示，2010年5月18日，陈泽英转账给崔骐30万元，山东昌河汽车销售有限公司转账给崔骐170万元，龙昌公司转账给崔骐100万元。十三、陈泽英出具山东昌河汽车销售有限公司记账凭证一份显示，摘要：还款，会计科目：应收票据，借方金额：100万；摘要：还款，会计科目：应收票据，借方金额：100万；摘要：还款，会计科目：应收票据，借方金额：100万；摘要：还款2010.4.30，会计科目：其他应收款/其他应收单位款莱芜市会存工贸有限公司，贷方金额300万。十四、陈泽英提交收据一份，收款单位莱芜市会存工贸有限公司，金额300万元，还款，山东昌河汽车销售有限公司加盖发票专用章。十五、陈泽英提交山东昌河汽车销售有限公司记账凭证一份后附银行承兑汇票三份，2010年4月30日，摘要：背书承兑汇票付车款2010.04.30，会计科目：应付账款江西昌河汽车合肥分公司，借方金额100万；背书承兑汇票付车款2010.04.30，会计科目：应付账款江西昌河汽车合肥分公司，借方金额100万；摘要：背书承兑汇票付车款2010.04.30，会计科目：应付账款江西昌河汽车合肥分公司，借方金额100万；摘要：背书承兑汇票付车款，会计科目：应收票据，贷方金额300万。附银行承兑汇票三份，金额共计300万元，票号分别为02931435、02931439、02931434，出票人均为莱芜市鑫鼎矿业开发有限公司，收款人均为莱芜市东熠经贸有限公司，最后背书至收款人为山东昌河汽车销售有限公司，金额均为100万，共计300万。由莱芜会存公司给山东昌河汽车销售有限公司出具，还有一份100万元承兑汇票在山东龙昌汽车销售有限公司的账目中，因为山东龙昌汽车销售有限公司的账目曾经丢失，因此该100万元的承诺无法提交，证明吴会存通过承兑汇票的形式借款给了陈泽英了400万元，其中，300万元由山东昌河汽车销售有限公司用于购买汽车，龙昌公司用了另外的100万元。十六、陈泽英申请证人吴会存出庭作证，吴会存，男，汉族，1973年1月2日出生，自愿出庭作证，证人陈述其与陈泽英系朋友关系，2010年4月底陈泽英向其借款400万元用于公司周转，证人通过银行承兑支付给陈泽英400万，5月初陈泽英又给我打电话说要借钱用于注册资本，之前的400万元未还，证人跟陈泽英说你就用还没有还的400万周转一下、内部自己调账即可，5月底后陈泽英陆续把钱还给了证人。证人承认陈泽英提交加盖有莱芜市会存工贸有限公司财务专用章的的收据系莱芜市会存工贸有限公司出具，金额170万，该笔款项用于偿还400万元的借款，证人系莱芜市会存工贸有限公司的法定代表人。十七、被告崔骐提交龙昌公司章程一份，全体股东处有陈泽英和崔骐签名。龙昌公司于2010年5月24日注册成立，形成公司章程，章程载明注册资本500万元，股东崔骐出资300万元，持股比例60%，出资时间2010年5月18日，股东陈泽英，出资200万，持股比例40%，出资时间2010年5月18日。十八、崔骐提交莱芜市农村信用合作社鲁中信用社出加盖业务讫章的《中国人民银行支付系统专用凭证》三份，编号分别为000093963171的凭证载明，付款人龙昌公司，收款人为崔骐，金额100万元，交易时间2010年5月18日；编号为000093963170的凭证载明付款人陈泽英，收款人为崔骐，金额30万元，交易时间2010年5月18日；编号为000093963174的凭证载明，付款人山东昌河汽车销售有限公司，收款人为崔骐，金额100万元，交易时间2010年5月18日。上述三份凭证附言均为还款。十九、崔骐提交借条三份，用于证明陈泽英还款给崔骐的30万元，实际是从崔庆生处取得，而并非其本人资金。借条一载明：“借条今借现金伍万元正张蕾2008年3月25日”，借条二载明：“借条今借现金贰拾万元正陈泽英2010年11月10日”，借条三载明：“借条今借出租公司现金伍万元正（50000）张蕾2011年3月23日”。二十、陈泽英与崔骐系母子关系。陈泽英系山东昌河汽车销售有限公司的法定代表人、股东。同时英陈泽英也是龙昌公司的法定代表人、股东。一审法院认为，本案的争议焦点为崔骐名下注册资金300万元是崔骐自己出资还是由陈泽英出资。陈泽英提交的崔骐实缴注册资本300万元的资金来源为30万元系陈泽英支付，270万元系向莱芜市会存工贸有限公司借款400万元中的部分，并通过从山东昌河汽车销售有限公司、山东龙昌汽车销售有限公司内部调账，莱芜市会存工贸有限公司法定代表人吴会存亦出庭作证400万元系陈泽英向其借款的事实，并承认借款已经偿还完。故应当认定崔骐名下注册资金300万元实际为陈泽英出资，陈泽英与崔骐虽未签订股权代持协议，但陈泽英为实际出资人并实际经营控制龙昌公司，故陈泽英请求判决确认龙昌公司股东崔骐名下的47.62%股权归陈泽英所有，并要求龙昌公司协助办理工商变更登记的诉讼请求,予以支持。崔骐辩称300万元注册资金为其实际出资，系成长基金，但经法院查明30万元系陈泽英转账，170万元系由山东龙昌汽车销售有限公司转账，100万系山东昌河汽车销售有限公司转账，崔骐陈述与事实不符，且未提供其他证据予以证实资金来源的合理性，故不予采信。崔骐辩称陈泽英转账给其的30万元不是自有资金，系借款所得并提供三份借条，一审法院认为仅凭三份借条无法证实其与陈泽英转账给崔骐30万元注册资本之间的关联性，且无法证实该笔资金为崔骐实际出资。因此，对崔骐辩称，一审法院不予采信。一审法院依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》(2020修正)第二十二条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、确认股东崔骐名下的济南市莱芜龙昌汽车销售有限公司的47.62%股权归陈泽英所有；二、济南市莱芜龙昌汽车销售有限公司于判决生效之日起30日内协助陈泽英办理工商变更登记，将崔骐名下济南市莱芜龙昌汽车销售有限公司47.62%股权变更登记到陈泽英名下。案件受理费100元减半收取案件受理费50元，由崔骐负担。二审期间，崔骐提交以下证据：1.2010年龙昌公司的账簿、凭证，欲证实陈泽英一审中关于吴会存转借给其300万并让龙昌公司直接将100万支付至崔骐银行账户的陈述不属实。2.吉利汽车关键岗位认证证书，欲证实崔骐在2014年以龙昌公司大客户经理的身份参加培训，获得认证证书。3.手机通话详单，欲证实陈泽英未联系过崔骐，其述称通知崔骐参加股东会是虚假的。4.申请证人崔庆生出庭作证，欲证实270万元是龙昌公司、山东昌河汽车销售有限公司还给崔骐的钱。陈泽英、龙昌公司对上述证据的证明效力均提出异议。经审核，本院认为，陈泽英、龙昌公司对证据1的真实性提出异议，称存在涂改的情况，本院对其证明效力不予采信。对证据2、3的真实性予以确认。证人崔庆生系崔骐父亲，与陈泽英正在离婚诉讼期间，与本案有利害关系，对证人证言的效力不予采信。陈泽英提交以下证据：1.龙昌公司2021年7月2日临时股东会决议，欲证明龙昌公司股东持股情况。2.江苏省徐州技术经济开发区人民法院刑事判决书（复印件），欲证明崔骐因走私毒品罪被判刑。崔骐对上述证据的证明效力提出异议。经审核，本院认为，因陈泽英未提交证据证实临时股东会召集程序合法，本案中对证据1股东会决议的效力不予确认，但陈泽霞在股东会决议上签名捺印的行为可以说明其对陈泽英系实际出资人以及陈泽英要求股东显名的事实知晓并同意。证据2刑事判决书与本案无关联性，对其证明效力不予采信。二审查明：落款日期为2021年7月2日的“龙昌公司临时股东会决议”主要内容为：崔骐持有的47.619%的股权实际出资人为陈泽英，股东一致同意办理股权变更登记手续，恢复陈泽英股东身份。陈泽英、陈泽霞在决议上签字按指印。一审判决认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，一、关于崔骐300万元出资款的来源。一审法院查明崔骐出资的300万元中,30万元系陈泽英支付，270万元系陈泽英向莱芜市会存工贸有限公司借款400万元中的一部分。陈泽英在一审提交的记账凭证、银行流水以及吴会存的证人证言等证据，可以形成完整的证据链，能够证实陈泽英系崔骐300万元出资款的实际出资人，一审判决对出资款来源的认定无误，本院予以确认。崔骐上诉称其300万元出资款系“压岁钱、父母哥哥给予、父母的朋友馈赠等方式积攒的存款，长期由父母保管”无证据证实，本院不予采信。二、关于陈泽英要求股东显名的问题。本案中，陈泽英未依照《公司法解释三》第二十一条的规定将龙昌公司另一股东陈泽霞列为第三人参加诉讼，存在程序瑕疵。但陈泽英二审提交的新证据中，另一股东陈泽霞在“龙昌公司股东会决议”上签名并同意恢复陈泽英股东身份，可以证实陈泽霞对陈泽英要求股东显名的请求没有异议。在陈泽霞对陈泽英股东显名无异议的情形下，为减少诉累，一审判决并无不妥，本院依法予以维持。综上，上诉人崔骐的上诉请求不能成立，依法予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人崔骐负担。本判决为终审判决。审 判 员　刘培森二〇二一年九月二十四日法官助理　葛保玉书 记 员　胡晓炘 关注公众号“马 克 数 据 网”