罗卫红与临沂矿业集团有限公司,陕西永明煤矿有限责任公司股东知情权纠纷一审民事判决书（2021）陕0623民初1102号

• 案件编号

  （2021）陕0623民初1102号

• 案件名称

  罗卫红与临沂矿业集团有限公司,陕西永明煤矿有限责任公司股东知情权纠纷一审民事判决书

• 审理法院

  陕西省子长市人民法院

• 所属地区

  陕西省子长市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事一审

• 裁判日期

  2021/9/6 0:00:00

• 当事人

  临沂矿业集团有限公司;陕西永明煤矿有限责任公司;罗卫红

• 案件缘由

  股东知情权纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民法通则（2009修正）》:第一百三十五条；《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第三十三条第一款；《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第三十三条第二款；《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第九十七条；《中华人民共和国会计法（2017年）》:第十三条第一款；《中华人民共和国会计法（2017年）》:第十四条第一款

 陕西省子长市人民法院民事判决书                 （2021）陕0623民初1102号   原告：罗卫红，男，1966年11月12日生，汉族，住西安市。委托诉讼代理人：袁振兴，男，1949年5月12日生，汉族，住西安市，系原告公司法律顾问。被告：临沂矿业集团有限责任公司地址：山东省临沂市法定代表人：张圣国，该公司董事长委托诉讼代理人：国向东，系公司律师。被告：陕西永明煤矿有限公司地址：子长市余家坪镇法定代表人：李新山，该公司董事长委托诉讼代理人：朱弘一，男，1966年7月24日生，汉族，山东省莱芜市，居民，系公司工会主席。委托诉讼代理人：陈西阳，山东唐景律师事务所律师。原告罗卫红诉被告临沂矿业集团有限责任公司、陕西永明煤矿有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年6月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告罗卫红及其委托诉讼代理人袁振兴、被告临沂矿业集团有限责任公司的委托诉讼代理人国向东、陕西永明煤矿有限公司的委托诉讼代理人朱弘一、陈西阳到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告罗卫红向本院提出诉讼请求：一、判令二被告共同对原告提供自2013年度到2017年度经过有资质机构审计的财务会计报告及查阅公司会计记账账簿；二、由二被告承担本案诉讼费用。在庭审过程中，原告罗卫红放弃“复制完整的会计记账”的诉讼请求。增加查阅公司会计记账账簿的具体三项内容：1、宝塔四咀煤炭有限责任公司垫付工程款及支付各项开支共计37909226.91元的会计记账原始凭证；2、2013年5月28日及2013年6月21日先后为延安市宝塔区四咀煤炭有限责任公司垫资支付给兖州亿金物资有限公司（或临沂亿金物资有限公司）600万元设备款的原始会计记账凭证及转款凭证；3、为兖州亿金物资有限公司于2014年1月24日给延安市宝塔区四咀煤矿有限责任公司开出的28张《山东增值税专用发票》垫资总金额为22728946.38元的会计记账原始凭证及从2014年8月6日已转账支付给兖州亿金物资有限公司（或临沂亿金物资有限公司）的33张会计记账的原始凭证。事实和理由：2013年到2018年7月22日期间，被告临沂矿业有限责任公司合法持有陕西永明煤矿有限公司股权51%，原告合法持有陕西永明煤矿有限公司股权49%。2021年1月21日陕西永明煤矿有限公司给延安市中级人民法院出具《情况说明》，证明被告临沂矿业有限责任公司在对陕西永明煤矿有限公司控股经营期间，为案外人延安市宝塔区四咀煤炭有限责任公司垫付工程款37909226.91元，剥夺了原告在合法持有陕西永明煤矿有限公司49%的股东知情权。原告请求人民法院判令二被告共同对原告提供2013年度到2017年度经过有资质机构审计的财务会计报告及有权查阅及复制完整的会计记账凭证。被告临沂矿业集团有限责任公司辩称，一、原告起诉临矿集团没有任何法律依据。本案案由是股东知情权纠纷案件，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条等有关规定，股东知情权行使的对象是其持有股份的公司，原告不是临矿集团的股东，原告将临矿集团列为被告主张股东知情权，没有任何的法律依据。根据原告民事起诉状，原告申请查阅永明煤矿的会计账簿等，而临矿集团只是永明煤矿的股东之一，原告主张股东知情权将公司股东列为被告，显然属于滥用诉权的行为，增加临矿集团应诉的成本，是对临矿集团的人力、物力的故意消耗。请求人民法院依法驳回原告对临矿集团的起诉或依法驳回原告对临矿集团的诉讼请求。二、原告罗卫红在本案起诉时已经不具有永明煤矿股东主题资格，其主张股东知情权没有法律依据，也没有任何的实际意义。原告已于2018年7月15日将所持有永明煤矿49%的股权全部转让给了案外人陕西麟煤贸易有限公司，2018年8月6日完成股权转让工商变更登记。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，查阅公司会计账簿的权利主体是公司股东，罗卫红起诉时早已经不是永明煤矿股东，其无权请求查阅永明煤矿会计账簿或者查阅、复制财务会计报告。原告诉称“永明煤矿延安市宝塔区四咀煤炭有限责任公司（以下简称四咀公司）垫付工程款37909226.91元，剥夺了其持有陕西永明煤矿股份期间股东知情权”，现要求行使股东知情权，一是原告已经没有永明煤矿股东主体资格，二是永明煤矿为四咀公司的筹建垫付资金的性质属于永明煤矿对于四咀公司的其他应收款项，而其他应收款项属于公司资产，资产减负债=股东权益，原告罗卫红在2018年将所持永明煤矿49%的股权全部转让给案外人陕西麟煤贸易有限公司时，原告对永明煤矿享有的股东权益随即转让，也就是说，永明煤矿对于四咀公司应收的其垫付的款项37909226.91元，永明煤矿如何向四咀公司清收或者处置，与原告罗卫红无关，原告向法院起诉主张对永明煤矿为四咀公司垫付资金的情况行使所为的股东知情权，没有任何的实际意义，没有任何的正当性的目的。综上，请求法院依法驳回原告对临矿集团的起诉或依法驳回原告对临矿集团的诉讼请求。被告陕西永明煤矿有限公司辩称，一、原告已于2018年7月15日将所持永明煤矿49%的股权全部转让给案外人陕西麟煤贸易有限公司，原告现已不具有永明煤矿的股东资格。因此，原告依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条之规定要求被告提供2013年至2017年度的财务会计报告和查阅及复制完整的会计记账凭证，无事实和法律依据。二、原告以2021年1月21日永明煤矿出具的《情况说明》为由，认为其剥夺了原告在合法持有永明煤矿49%的股东知情权，该《情况说明》作为原告本案起诉的主要证据，但原告在陕西省延安市中级人民法院（2019）陕06民初15号判决书中不认可该《情况说明》，认为其不能作为证据使用，陕西省延安市中级人民法院也对该《情况说明》不予采信。因此，原告无证据证明永明煤矿剥夺了原告的知情权，侵害了其合法权益。三、《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条规定，只有具有永明煤矿的股东资格时，才有权查阅、复制公司的财务会计报告和查阅会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”；第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据法律规定会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未将会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围。因此，原告在现已不具有永明煤矿的股东资格时，是无权查阅、复制公司的财务会计报告和查阅会计账簿，况且原告要求查阅及复制完整的会计凭证的诉讼请求其查阅范围和方式超出了我国公司法的法律规定。针对原告当庭变更的三项内容补充答辩意见，1、原告的第一项查阅内容，原告在起诉时已不具有永明煤矿的股东资格，无权查阅公司的会计账簿，原告要求查阅的范围是37909226.91元的会计原始凭证，其查阅范围也超越了公司法的法律规定，会计账簿不包括原始凭证，因此根据法律规定，原告无权查阅公司的原始凭证，原告在（2019）陕06民初15号民事判决书中详见第14页，原告当庭质证该情况说明载明的数额37909226.91元，认为该证据不能作为证据使用，不具证据效力，同时也对该载明的数额37909226.91元有异议，综上原告无权查阅此项；2、原告的第二项查阅内容，原告在起诉时已不具有永明煤矿的股东资格，无权查阅公司的会计账簿，该第二项查阅请求已在济宁市中级人民法院（2019）鲁08民终4225号民事判决书予以证实，因此原告无权查阅此项；3、原告的第三项查阅内容，原告在起诉时已不具有永明煤矿的股东资格，无权查阅公司的会计账簿，原告所述的垫资总金额为22728946.38元，情况不属实，永明煤矿没有将此数额垫资，后边事项不存在，该第三项查阅请求已在济宁市中级人民法院（2019）鲁08民终4225号民事判决书予以证实，因此原告无权查阅此项。综上，请求法院依法驳回原告的对永明煤矿的诉讼请求。原告罗卫红向法庭提供如下证据：1、2021年1月21日情况说明一份，证明原告与案外人罗某某起诉被告临沂矿业集团增资扩股协议纠纷一案中，被告临沂矿业集团向法庭提供了被告陕西永明煤矿于2021年1月21日向被告临沂矿业集团出具的情况说明，原告方知在原告合法持有被告永明煤矿49%股份期间，被告永明煤矿为案外人垫付工程款及各种开支共计37909226.91元，损害了原告的股东知情权；2、（2017）陕06民初104号民事裁定书一份，证明原告曾于2017年9月4日以股东知情权纠纷向延安市中级人民法院对被告临沂矿业集团提起了诉讼，延安中院开庭后以原告2018年8月13日将持有的股份转让给案外人，原告向延安中院提起撤诉申请，延安中院作出裁定准予撤诉，可以证明原告在合法持有被告永明煤矿49%股份期间原告就以股东知情权提起了诉讼，现再次以股东知情权提起诉讼，2018年8月13日到现在并未超过三年，未超过诉讼时效。被告临沂矿业集团有限责任公司的质证意见如下：对第一份证据的质证意见延安市中级人民法院2021年3月31日作出的（2019）陕06民初15号民事判决书载明，原告对提交的第一份证据的质证意见为该情况说明不能作为证据使用，不具有证据效力，延安中级法院对该证据也未予采信，而原告在本案当中将该证据作为起诉股东知情权的依据，显然属于自相矛盾，原告既然未认可该证据的效力，在本案当中就不能作为证据使用；对第二份证据的质证意见原告举证中陈述延安中院开庭后以原告2018年8月13日将持有的股份转让给案外人，故向法院提起撤诉申请，恰恰证明撤诉的主要原因是原告不是永明煤矿的股东，就失去了行使股东知情权的依据。被告陕西永明煤矿有限公司的质证意见如下：对第一份证据的质证意见为该证据不能证明原告所要证明目的，延安市中级人民法院2021年3月31日作出的（2019）陕06民初15号民事判决书载明，原告对提交的第一份证据的质证意见为该情况说明不能作为证据使用，不具有证据效力，延安中级法院对该证据也未予采信，而原告在本案当中将该证据作为起诉股东知情权的依据，显然属于自相矛盾，原告既然未认可该证据的效力，在本案当中就不能作为证据使用，因此原告无证据证明永明煤矿损害了其知情权；对第二份证据的质证意见不能证明原告所要证明的目的，原告举证中陈述延安中院开庭后以原告2018年8月13日将持有的股份转让给案外人，故向法院提起撤诉申请，恰恰证明撤诉的主要原因是原告不是永明煤矿的股东，就失去了行使股东知情权的依据，原告于2015年3月15日委托陕西正源会计事务所对原告诉请的三项事项对永明煤矿进行过专项审计，显然原告是知情的，而原告也未在自2015年3月16日开始起2年内，未向被告提出股东知情权的主张，显然原告在6年之后提出此主张已过2年的诉讼时效。被告临沂矿业集团有限责任公司向法庭提供如下证据：1、陕西永明煤矿有限公司国家企业信用信息公示一份，证明原告罗卫红将持有的永明公司的49%股份转让给陕西麟煤贸易有限公司，2018年8月6日完成股东变更工商登记，原告罗卫红在本案起诉时已经不是永明煤矿的股东，其原享有的永明煤矿股东权益也已经完成转让，其申请对永明煤矿其他应收款项这一资产情况的查询，没有权利基础和法律依据；2、陕西省延安市中级人民法院2021年3月31日作出的（2019）陕06民初15号民事判决书一份，证明原告对本案提供的《情况说明》的质证意见是，认为《情况说明》不能作为证据使用，不具备证据效力。陕西省延安市中级人民法院也对该《情况说明》不予采信，现在原告要拿出主张无效的证据作为本案的请求的依据，显然是非常荒谬的；3、山东省济宁市中级人民法院2020年9月7日作出的（2019）鲁08民终4225号民事判决书一份，证明原告作为四咀公司的股东对《查询公司会计账簿书面请求》第2、第3项内容垫付600万元事项、28张增值税发票已经知情，其他申请中内容不属实，在生效裁判文书已经查明确认相关事实的情况下，原告在丧失永明煤矿股东资格的情况下提出查阅申请，证明其目的不正当，原告本案起诉属于恶意诉讼。原告罗卫红的质证意见如下：原告提供的两份证据，二被告没有质证真实性。对被告第一组证据真实性无异议，对证明目的有异议，足以证明原告于2013年3月15日被告永明煤矿注册设立时，到2018年8月6日是被告永明煤矿持49%股份的股东，原告要求二被告向原告提供2013年度到2017年度财务会计报告完全符合法律规定；对第二组证据真实性无异议，对证明目的有异议，被告临沂矿业集团提供被告永明煤矿的情况说明用于证明被告临沂矿业集团在与原告及案外人增资扩股协议一案中，证明被告临沂矿业集团履行了对案外人延安市宝塔区四咀煤矿的增资扩股协议的部分，足以证明原告这个时候才知道被告陕西永明煤矿在剥夺了原告的知情权的情况下，给案外人四咀煤矿垫资工程款37909226.91元，原告以这个来提出永明煤矿损害了原告的知情权完全符合法律依据，且原告在知道和应当知道其知情权损害了之后，法定时效三年内提出知情权纠纷又符合法律规定；对第三组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，这是案外人济宁亿金有限责任公司以买卖合同纠纷于2017年将案外人延安市宝塔区四咀煤矿起诉到山东省兖州区人民法院，案外人提供了济宁亿金公司提供了他给于2013年5月28日及2013年6月21日先后收到了被告陕西永明煤矿向案外人四咀煤矿垫资600万元的收条，并且提供了被告永明煤矿于2014年1月24日收到了案外人济宁亿金公司给出具的28张山东增值税发票，又提供了3张增值税发票，提供了2014年8月6日被告永明煤矿先后以内部转账的形式给案外人济宁亿金公司支付了款项达22728946.38元的转账凭证，这是原告罗卫红作为案外人四咀煤矿持股1%的股东，永明煤矿49%的股东，在剥夺他的知情权的情况下，于2013年5月28日，2013年6月21日才知道了永明煤矿在28张发票上盖了永明煤矿转讫章，才知道了永明煤矿提供了33张转账凭证，而判决是2020年作出的，原告在知道损害了知情权的情况下提出了股东知情权纠纷符合法律时效，符合原告的诉请。被告陕西永明煤矿有限公司的质证意见如下：针对第一被告提供的第一、第二份证据质证意见同证明目的，第三份证据可以证明对原告请求查询的第三项事项，该判决书予以明确，原告在针对该判决书的质证意见与该判决书认定的事实不一致，显然是原告的自述，原告没有证据证明其查阅的第三事项的证据其无权查阅。被告陕西永明煤矿有限公司向法庭提供如下证据：1、陕西永明煤矿有限公司国家企业信用信息公示，证明原告罗卫红将持有的永明公司的49%股份转让给陕西麟煤贸易有限公司，2018年8月6日完成股东变更工商登记，原告罗卫红本案起诉时已经不是永明煤矿的股东，其原享有的永明煤矿股东权益已经完成转让，其申请对永明煤矿其他应收款项这一资产情况的查询，没有权利基础和法律依据；原告的诉请要求查阅的财物会计报告及会计账簿，原告在当时是永明煤矿的股东和四咀煤矿的股东，显然是知情的，况且，罗卫红作为四咀煤矿的股东也是受益者，其合法权益并未受到侵害；2、延安市四咀煤矿国家企业信用信息公示，证明原告的诉请要求查阅的财物会计报告及会计账簿，原告在当时是永明煤矿的股东和四咀煤矿的股东，显然是知情的，况且，罗卫红作为四咀煤矿的股东也是受益者，其合法权益并未受到侵害；3、陕西省延安市中级人民法院2021年3月31日作出的（2019）陕06民初15号民事判决书一份，证明原告对本案提供的《情况说明》的质证意见是，认为《情况说明》不能作为证据使用，不具备证据效力。陕西省延安市中级人民法院也对该《情况说明》不予采信；原告在本案起诉的主要证据就是该情况说明，原告认为该证据不能使用，并不具备证据效力，因此原告无证据证明永明煤矿剥夺了原告的知情权，侵害了其合法权益；4、专项审计报告一份，证明原告于2015年3月15日委托陕西正源会计事务所对陕西永明煤矿的财务进行过专项审计，包括原告的诉求，显然原告是知情的，同时也证明原告本次起诉已自2015年3月15日已过诉讼时效。原告罗卫红的质证意见如下：前三份质证意见同上，对第四份证据的真实性无异议，证明目的有异议，第12页会计法规、会计准则执行情况第1项内容，证明垫资情况真实存在，就因审计报告当事人就以股东知情权纠纷向中院提出起诉，被告为临沂矿业公司，原告2018年将股份转给别人才撤诉，诉讼时效应从撤诉开始计算三年。审计报告里没有2021年1月21日的情况说明中的数额。被告临沂矿业集团有限责任公司对永明煤矿提供的证据无异议。经审理查明：陕西永明煤矿有限公司成立于2013年3月25日，投资人为罗卫红与临沂矿业集团有限责任公司，罗卫红持有49%股权，临沂矿业集团有限责任公司持有51%股权，类型为其他有限责任公司。罗卫红将自己持有49%的股权转让给陕西麟煤贸易有限公司并于2018年8月6日进行了变更登记，失去股东身份。2021年1月21日陕西永明煤矿有限公司给延安市中级人民法院出具《情况说明》，其受临沂矿业集团有限责任公司委托，履行临沂矿业集团有限责任公司与罗某某、罗卫红签订的《延安市宝塔区四咀煤炭有限责任公司增资扩股协议书》及《补充协议》中约定的义务，为延安市宝塔区四咀煤炭有限责任公司垫付工程款及各项开支共计37909226.91元。本院认为，本案为股东知情权纠纷，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，原告罗卫红与被告临沂矿业集团有限责任公司二者均为陕西永明煤矿有限公司的股东，原告罗卫红行使股东知情权，应向陕西永明煤矿有限公司提出，因此，其将临沂矿业集团有限责任公司作为被告行使股东知情权不符合《中华人民共和国公司法》法律规定，对该请求本院不予支持。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定；第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证；原告增加三项诉讼请求均为查阅原始凭证和记账凭证，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东查阅的内容为会计账簿，不包括会计凭证。而原始凭证和记账凭证，根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款的规定，应为会计凭证的内容，不是包括在会计账簿内，因此，会计凭证股东无权查阅，原告增加诉讼请求的内容本院不予支持。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。原告诉请查阅财务会计报告及会计账簿，因原告于2018年8月6日进行了股权变更登记，不具有陕西永明煤矿有限公司的股东身份，《最高人民法院关于适用的若干问题的规定（四）》第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。被告陕西永明煤矿有限公司提出时效抗辩，因该事实发生在《中华人民共和国民法典》实施前，应适用当时的法律规定，即适用诉讼时效期间为二年的规定。因此，原告应在其失去股东身份2018年8月6日后的两年内即2020年8月5日前提出，而原告提供的陕西省延安市中级人民法院（2017）陕06民初104号民事裁定书的被告为临沂矿业集团有限责任公司，并非陕西永明煤矿有限公司，不能证明本案存在诉讼时效中止、中断的情形，故原告的该项诉讼请求，本院依法不予支持。综上所述，原告罗卫红的诉讼请求不能成立，本院依法不予支持。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、《最高人民法院关于适用的若干问题的规定（四）》第七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告罗卫红的诉讼请求。案件受理费500元，减半收取250元，由原告罗卫红承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省延安市中级人民法院。                              审  判  员   张 永 红                             二〇二一年九月二日                             书  记  员   王 君 男 1  来自马克数据网