深圳市东启化工有限公司、杨运聪等股东损害公司债权人利益责任纠纷民事一审民事判决书（2020）粤0310民初7416号

• 案件编号

  （2020）粤0310民初7416号

• 案件名称

  深圳市东启化工有限公司、杨运聪等股东损害公司债权人利益责任纠纷民事一审民事判决书

• 审理法院

  广东省深圳市坪山区人民法院

• 所属地区

  广东省深圳市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事一审

• 裁判日期

  2021/9/6 0:00:00

• 当事人

  深圳市东启化工有限公司;杨运聪;刘德恒;王海艳;吕山;深圳市欣荣装饰设计工程有限公司

• 案件缘由

  股东损害公司债权人利益责任纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第二十条第三款；《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第二十八条第一款；《中华人民共和国公司法（2018注释版）》:第二十八条第二款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年）:第十三条第二款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年）:第十八条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年）:第十八条第二款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年）:第二十条；《中华人民共和国民事诉讼法》:第六十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百四十四条

广东省深圳市坪山区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0310民初7416号原告：深圳市东启化工有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区布吉街道锦龙路万科红大厦1005室，统一社会信用代码91440300678578404J。法定代表人：吴婷荣，总经理。委托诉讼代理人：王彦，广东杰律律师事务所律师。委托诉讼代理人：王光宇，广东杰律律师事务所律师。被告：杨运聪，男，1987年7月5日出生，汉族，住广东省惠州市惠阳区。被告：刘德恒，男，1978年3月18日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。被告：王海艳，女，1982年5月10日出生，汉族，住内蒙古赤峰市松山区。被告：吕山，男，1972年9月21日出生，汉族，住甘肃省兰州市七里河区。第三人：深圳市欣荣装饰设计工程有限公司，住所地广东省深圳市坪山区坑梓办事处龙田社区龙兴北路61号1-2层，社会信用代码914403000627450678。法定代表人：吕山。原告深圳市东启化工有限公司与被告杨运聪、刘德恒、王海艳、吕山及第三人深圳市欣荣装饰设计工程有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年11月11日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员阳云其独任审理，并公开开庭进行了审理。原告深圳市东启化工有限公司（以下简称东启公司）的委托诉讼代理人王彦到庭参加诉讼，被告杨运聪、刘德恒、王海艳、吕山及第三人深圳市欣荣装饰设计工程有限公司（以下简称欣荣公司）经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法按缺席审理。本案现已审理终结。原告深圳市东启化工有限公司的诉讼请求：1.判令四被告向原告深圳市东启化工有限公司赔付货款325142元；2.判令四被告向原告赔付（2016）粤0307民初9434号案件受理费3089元，保全费2195元，合计5284元；3.判令四被告向原告赔付受理费及保全费利息，利息以5284元为基数，自2016年9月15日（判决生效之日起三日）起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计为1000元；4.判令四被告向原告赔付迟延履行期间的债务利息以330426元(325142+5284）为基数，按照法律规定日利率万分之1.75，自2016年9月15日（判决生效之日起三日内）计至实际清偿之日，暂计为10000元。上述各项暂合计：341426元；5.四被告承担本案的案件受理费、公告费、保全费、以及因保全而发生的保险费。事实与理由：一、杨运聪、刘德恒为第三人欣荣公司发起人股东，王海艳为欣荣公司历史股东，吕山为存续期间股东。二、2016年7月11日，因原告与第三人欣荣公司买卖合同纠纷一案，广东省深圳市龙岗区人民法院作出（2016）粤0307民初9434号民事判决：1、欣荣公司于判决生效之日起三日内向东启公司支付货款325142元；2、案件受理费3089元、保全费2195元由欣荣公司承担。欣荣公司如未按判决指定的期间履行付款义务，应当依据《民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。3、法院在执行过程中未发现被执行人欣荣公司有可供执行财产，2019年10月25日，作出（2019)粤0307执4081号之一执行裁定书，裁定终结了执行程序。三、欣荣公司成立于2013年3月5日，注册资本50万元，杨运聪出资26万元，持有股权52%，刘德恒出资24万元，持有股权48%。2015年9月21日，杨运聪将其持有的52%股权以26万元价格转让给王海艳，变更后，王海艳占股52%，刘德恒占股48%。2016年8月20日，王海艳将其52%的股权0元转让给吕山，变更后，吕山占股52%，刘德恒占股48%。现欣荣公司法人代表：吕山；经营状态：存续（在营、开业、在册）。四、欣荣公司资本显著不足，四被告滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，应对欣荣公司不能清偿原告的债务承担连带责任。首先，杨运聪、刘德恒、王海艳未履行出资义务，原告认为欣荣公司自始资本显著不足。根据原告查询欣荣公司内档章程显示：欣荣公司2013年3月5日成立时注册资本50万，股东分期出资，首期出资为0，余额于公司设立后2年内缴足，经查工商内档并无对应的实缴记录及相关凭证，原告有理由怀疑杨运聪、刘德恒没有出资设立公司的能力。2015年9月21日，股东决议变更，杨运聪将其所占公司52％的股权以人民币26万元价格转让给王海艳，转让后王海艳占股52%，任法定代表人、执行董事；刘德恒出资24万，占股48%，任监事。经查工商内档同样未查到任何银行账户转账流水信息，原告有理由认为王海艳未履行其出资义务。综上，原告有理由认为杨运聪、刘德恒、王海艳未完全履行出资义务，欣荣公司资本显著不足。其次，2016年8月19日，王海艳将公司52％的股权0元转让给吕山，吕山以不合理的对价受让王海艳的股权，证明欣荣公司股权已毫无价值，资本显著不足。2019年9月20日，法院在执行过程中，并未发现欣荣公司有可供执行的财产而裁定终结本次执行程序，法院在执行过程中并未查询到欣荣公司的注册资金，欣荣公司的注册资金下落不明，资本显著不足。综上所述，各被告作为欣荣公司的控股股东，都具有能够控制公司经营决策、支配公司行为的影响力和控制力，原告认为欣荣公司在设立时便存在资本显著不足的事实，各被告主观上不具有经营公司的诚意，各被告滥用公司法人独立地位和股东有限责任，其行为损害了公司和债权人的利益，原告作为债权人，有权要求各被告对欣荣公司的债务承担连带责任。为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，恳请予以支持。被告杨运聪、刘德恒、王海艳、吕山及第三人欣荣公司均未到庭，亦未提交书面答辩状及证据。经审理查明，除原告起诉状中“原告有理由认为”部分外，原告起诉的事实与庭审查明的事实一致，本院予以确认，不再赘述。案涉货款形成于2014年5月至2014年11月期间。另查明，1.欣荣公司章程第六条：公司的营业期限为十年，自公司核准设立登记之日起计算。第十二条：公司注册资本为人民币50万元，实收资本为人民币0元。第十三条：股东分期出资，首期出资为零，余额于公司设立后2年内缴足。2.2015年9月21日，杨运聪与王海艳签订《股权转让协议书》，将其持有的欣荣公司52%股权转让给王海艳，价格26万元人民币。王海艳应于该协议生效之日起三个月内依照约定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转账）的方式一次性支付给杨运聪。深圳联合产权交易所对双方签订的《股权转让协议书》进行了见证。2016年8月19日，王海艳又将其持有的该52%股权转让给吕山，未显示转让价格。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。被告经本院合法传唤，无正当理由拒绝到庭参加诉讼，视为放弃其相应的诉讼权利，本院依法缺席判决。有限责任公司的注册资本是企业法人、公司经营管理的实有资产，是企业法人、公司取得法人资格、能够独立承担民事责任的基础。尽管现行公司法规定的股东出资方式是认缴制，但公司的正常经营直接依赖于股东的出资，股东不履行出资义务或不恰当履行出资导致的瑕疵出资，直接影响或损害公司经营和债权人的利益。欣荣公司拖欠原告货款325142元，经法院强制执行并对其财产进行查证，未发现其有可供执行的财产，已裁定终结本次执行程序。原告遂对欣荣公司股东提起本案诉讼。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”本案中，被告杨运聪、刘德恒作为欣荣公司的发起人、股东，应当依照公司章程规定的出资日期和认购的出资数额履行出资义务。欣荣公司章程第十三条记载“股东分期出资，首期出资为零，余额于公司设立后2年内缴足。”欣荣公司于2013年3月5日设立，至2015年3月5日缴纳出资的期限即已届满。至此，杨运聪、刘德恒应当分别向欣荣公司实际缴纳出资26万元、24万元。因欣荣公司经强制执行仍无法清偿对原告所负债务。杨运聪、刘德恒作为欣荣公司的发起人未向欣荣公司实际出资，导致欣荣公司对原告所负债务未能得到清偿，两者构成因果关系。据此，杨运聪、刘德恒应在未出资本息范围内对欣荣公司对原告所负案涉债务中欣荣公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告王海艳受让股权后担任欣荣公司的法定代表人、执行董事，有充分条件获知公司实际资产状况，但其未核查公司的财务账簿和银行流水记录，未核查注册资本是否已实缴到位，仍受让其股权，更未在受让股权后的合理期间内提出异议。此外，《股权转让协议书》约定王海艳应于该协议生效之日起三个月内支付转让款26万元，但现有证据不能证实王海艳获取股权已支付合理对价的事实。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”据此，原告要求王海艳对欣荣公司对原告所负债务未能清偿的部分承担补充赔偿责任，符合法律规定，本院予以支持。吕山作为受让人，自王海艳受让股权后亦为法定代表人，实际经营管理公司，应当知道欣荣公司的注册资金未足额出资，却未提出异议，依前述相同理由亦应承担相应的法律责任。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第二款规定：“受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未前面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”原告主张四被告承担案件受理费及保全费之利息，于法无据，本院不予支持。原告主张赔付迟延履行期间的债务利息，因《民事诉讼法》第二百五十三条已明确规定，无须原告提出诉请，且被告是否按判决指定期间给付金钱义务，是否实际发生具有或然性，故该部分诉讼请求本院不予支持。原告主张因本案支出的公告费、保全费，因未发生，其主张无事实依据；主张因保全而发生的保险费，因无法律依据，均不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，第二十八条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，第十八条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告杨运聪、王海艳、吕山于本判决生效之日起十日内对（2016）粤0307民初9434号民事判决书确认的深圳市欣荣装饰设计工程有限公司所负原告深圳市东启化工有限公司债务（含未清偿货款本金及逾期付款利息、案件受理费、保全费）在未履行出资26万元的本息（其中利息从2015年3月6日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款基准利率标准计算至缴清之日止）范围内承担连带补充赔偿责任；二、被告刘德恒于本判决生效之日起十日内对（2016）粤0307民初9434号民事判决书确认的深圳市欣荣装饰设计工程有限公司所负原告深圳市东启化工有限公司债务（含未清偿货款本金及逾期付款利息、案件受理费、保全费）在未履行出资24万元的本息（其中利息从2015年3月6日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款基准利率标准计算至缴清之日止）范围内承担补充赔偿责任；三、驳回原告深圳市东启化工有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6421元，由被告杨运聪、刘德恒、王海艳、吕山负担，原告已预交的6421元，由本院予以退回。被告杨运聪、刘德恒、王海艳、吕山应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费6421元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员　　阳云其二〇二一年九月六日书记员　　刘容峥 百度搜索“马 克 数 据 网”