陕西龙兴钢铁有限公司、唐山市辰皓商贸有限公司公司决议撤销纠纷民事一审民事裁定书（2021）陕0581民初2384号

• 案件编号

  （2021）陕0581民初2384号

• 案件名称

  陕西龙兴钢铁有限公司、唐山市辰皓商贸有限公司公司决议撤销纠纷民事一审民事裁定书

• 审理法院

  韩城市人民法院

• 所属地区

  韩城市

• 案件类型

  民事案件

• 审理程序

  民事一审

• 裁判日期

  2021/9/13 0:00:00

• 当事人

  陕西龙兴钢铁有限公司;唐山市辰皓商贸有限公司

• 案件缘由

  公司决议撤销纠纷

• 法律依据

  《中华人民共和国民事诉讼法》:第十八条；《中华人民共和国民事诉讼法》:第十八条第一项；《中华人民共和国民事诉讼法》:第十八条第二项；《中华人民共和国民事诉讼法》:第十八条第三项；《中华人民共和国民事诉讼法》:第三十六条

陕西省韩城市人民法院民事裁定书 (2021)陕0581民初2384号原告：唐山市辰皓商贸有限公司。住所地：河北省唐山市古冶区南、幼儿园北。法定代表人：张二松，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：王军，陕西缔伍律师事务所律师。委托诉讼代理人：李捷，陕西缔伍律师事务所律师。被告：陕西龙兴钢铁有限公司。住所地：陕西省韩城市。法定代表人：李建义，系该公司经理。委托诉讼代理人：胡鹏飞，陕西科朗律师事务所律师。第三人：日照兴洋国际贸易有限公司。住所地：山东省日照市东港区。统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX8537。    法定代表人：闫兴旭，系该公司总经理。第三人：EONMETALL CHINA SDN.BHD。住所地：马来西亚槟城日洞塔曼大陆霹雳州道路3376C0。    法定代表人：吴清发。原告唐山市辰皓商贸有限公司与被告陕西龙兴钢铁有限公司、第三人日照兴洋国际贸易有限公司、第三人EONMETALL CHINA SDN.BHD公司决议撤销纠纷一案，本院于2021年08月11日立案。唐山市辰皓商贸有限公司诉称，1、请法院依法撤销被告陕西龙兴钢铁有限公司2021年7月28日作出的股东会决议。2、本案诉讼费由被告承担。2021年4月13日，被告陕西龙兴钢铁有限公司在韩城市市场监督管理局办理了股权变更登记，将公司由EONMETALL CHINA SDN.BHD永美达（音译永美达中国有限公司，以下简称：永美达公司）独资持有的外资企业变更为：原告唐山市辰皓商贸有限公司、第三人日照兴洋国际贸易有限公司（以下简称：兴洋国际）以及永美达公司三股东共同持有的中外合资企业；其中，原告认缴出资450万美元占股15%、兴洋国际认缴出资1020万美元占股34%、永美达公司认缴出资1530万美元占股51%。2021年7月13日，被告龙兴公司发出召开第二次临时股东会的通知，议案第一项为“关于修改公司章程的议案”，但未明确修改公司章程的具体内容；直至2021年7月28日临时股东会召开时，被告龙兴公司才将涵盖了公司性质变更、股东会召集程序、股东及股权变更、股东义务变更等四方面具体内容的议案下发给各股东，且并未就议案中提及的股权转让行为（即第三人永美达公司将其持有的龙兴公司51%股权全部转让给第三人兴洋公司）向股东会出示相应的股权转让协议书，股东会的召开及表决程序严重违法。与此同时，出席临时股东会并代表永美达公司行使表决权的翟琳琳仅出示了一份未经使领馆认证的授权委托书，该授权委托书及股东会决议等材料上加盖的永美达公司公章的真伪无法确认。在代理身份不合法的情况下，其表决行为不具有法律效力，表决意见亦属于无效。按照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十一条之规定及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》之相关规定, 本次会议程序违法，且《股东会决议纪要》系在表决权未达到法定多数的情况下而形成，依法应予以撤销。为此，原告特依据《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定，恳请贵院依法撤销被告陕西龙兴钢铁有限公司2021年7月28日作出的股东会决议。被告陕西龙兴钢铁有限公司在提交答辩状期间未对管辖权提出异议。120217282本院经审查认为，《最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖问题若干规定》第一条 第一审涉外民商事案件由下列人民法院管辖：（一）国务院批准设立的经济技术开发区人民法院；（二）省会、自治区首府、直辖市所在地的中级人民法院；（三）经济特区、计划单列市中级人民法院；（四）最高人民法院指定的其他中级人民法院；（五）高级人民法院。第三条 本规定适用下列案件：（一）涉外合同和侵权纠纷案件……。本案被告陕西龙兴钢铁有限公司的工商注册登记显示该公司设立于2018年10月24日，注册资本3000万美元，企业类型是有限责任公司（外商投资企业与内资合资），2021年4月13日被告陕西龙兴钢铁有限公司在韩城市市场监督管理局办理了股权变更登记，该公司由EONMETALL CHINA SDN.BHD独资企业变更为原告唐山市辰皓商贸有限公司、第三人日照兴洋国际贸易有限公司、第三人EONMETALL CHINA SDN.BHD共同持有的中外合资企业，其中原告唐山市辰皓商贸有限公司认缴出资450万美元，占股15%、第三人日照兴洋国际贸易有限公司认缴出资1020美元，占股34%、第三人EONMETALL CHINA SDN.BHD认缴出资1530万美元，占股51%。本案属涉外民商事案件，且案情重大复杂，故韩城市人民法院对本案无管辖权，本案应移送至陕西省渭南市中级人民法院审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条、第三十六条、《最高人民法院关于适用的解释》第三十五条、第二百一十一条、《最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖问题若干规定》第一条、第三条之规定，裁定如下：本案移送陕西省渭南市中级人民法院处理。本裁定一经作出即生效。审 判 员  薛 建 彤 二〇二一年九月十日书 记 员  李    翀1  关注公众号“马 克 数 据 网”